【內容摘要】

本文認為，在出租人主張融資租賃合同項下租金加速到期時，出租人應享有以下權利：

1. 有權請求法院確認其對租賃物享有所有權；

2. 有權通過普通民事訴訟程序，在主張加速到期的同時主張拍賣、變賣租賃物；

3. 有權通過申請實現擔保物權特別程序，請求法院拍賣、變賣租賃物；

4. 加速到期判決生效后，符合條件時出租人有權再行起訴主張解除合同、收回租賃物；

5. 加速到期判決生效后，符合條件時出租人有權不通過訴訟手段而通過私力救濟手段實現解除合同、收回租賃物的目標。

一、出租人主張租金加速到期時不得同時主張解除融資租賃合同

《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（2020修正，以下簡稱《融資租賃糾紛解釋》）第10條規定：“出租人既請求承租人支付合同約定的全部未付租金又請求解除融資租賃合同的，人民法院應告知其依照民法典第七百五十二條的規定作出選擇。/出租人請求承租人支付合同約定的全部未付租金，人民法院判決后承租人未予履行，出租人再行起訴請求解除融資租賃合同、收回租賃物的，人民法院應予受理。”

依據該規定，出租人在起訴時只能在主張加速到期與主張解除融資租賃合同兩者之間二選一。如果出租人選擇主張融資租賃合同加速到期，則不能同時主張取回租賃物。如果出租人選擇主張解除融資租賃合同，則有權依據《民法典》第752條規定主張收回租賃物。但是，在加速到期判決之后如果承租人未履行租金等債務清償義務的，出租人有權再行起訴主張解除融資租賃合同并收回租賃物。

從《融資租賃糾紛解釋》第10條規定來看，若出租人欲對租賃物主張權利，似乎只有解除合同、收回租賃物一條路徑。因此，實踐中部分觀點認為，如果法院判決支持了出租人加速到期的判決，那么出租人便無權收回租賃物，更無權私力取回租賃物。筆者不贊同該觀點，就此進行簡要討論。

二、如何理解出租人主張租金加速到期

出租人請求承租人支付全部租金，是《民法典》賦予出租人的一項權利救濟方式，是承租人存在融資租賃合同約定的違約行為情形下所應承擔的一種違約責任。“此種情形屬于租金加速到期，合同并未解除，承租人在租賃期限屆滿前仍享有占有、使用租賃物的權利。”（詳見最高人民法院民法典貫徹實施工作領導小組主編：《中華人民共和國民法典合同編理解與適用[三]》，人民法院出版社2020年版，第1700頁。）正因為如此，《融資租賃糾紛解釋》（2020修正）第10條第1款規定加速到期與解除合同、收回租賃物屬于兩個相互排斥的請求，即出租人不能同時要求支付全部租金和解除合同、收回租賃物，只能在兩者之間作出選擇。

需要注意的是，租金加速到期不等于融資租賃合同提前終止。《民法典》第673條規定：“借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發放借款、提前收回借款或者解除合同。”依據該規定，借款合同項下的加速到期條款不但變更原借款履行期限，還能終止既存的借款合同關系，因此借款加速到期，可視為借款合同加速到期。但是，融資租賃合同項下的租金加速到期之后，僅僅是承租人單方的支付全部租金的合同義務提前到期。若承租人履行完畢租金支付義務的，承租人仍有權利主張留購租賃物。相對地，若承租人不能履行租金支付義務的，出租人也有權依據《融資租賃糾紛解釋》第10條第2款的規定，再次提起訴訟主張收回租賃物。因此，即使融資租賃合同項下的租金因承租人違約加速到期的，由于租賃物的歸屬尚未確定，融資租賃合同項下的權利義務并未終結，租金加速到期不等于融資租賃合同提前終止。

三、加速到期情形下出租人可對租賃物主張哪些權利

（一）出租人能否在主張加速到期的同時請求法院確認對租賃物享有所有權

依據《民法典》第757條之規定，融資租賃的出租人和承租人可以約定租賃期間屆滿租賃物的歸屬。如果融資租賃合同約定租賃期間屆滿租賃物所有權歸出租人的，則出租人可行使物上返還請求權，向承租人主張租賃物所有權。當事人亦可在融資租賃合同中約定租賃期間屆滿后，租賃物歸承租人所有，或者約定承租人僅需向出租人支付象征性價款后租賃物所有權歸承租人的，視為約定的租金義務履行完畢后租賃物的所有權歸承租人。在約定租賃期限屆滿后租賃物所有權歸承租人的情況下，出租人起訴主張租金加速到期的同時，能否請求法院確認在承租人支付完畢全部應付未付款項前租賃物所有權仍歸出租人？

1. 觀點一：不應支持出租人主張保留租賃物所有權

該觀點主要依據是融資租賃案件中出租人只能在加速到期與解除合同并返還租賃物中二選一，即不能既訴請租金加速到期，又訴請解除合同并返還租賃物。在實踐中，許多司法實務從業者習慣稱主張加速到期為主張債權，主張返還租賃物為主張物權，即要么主張債權，要么主張物權。因此，部分法院認為，在主張加速到期的案件中，出租人不得同時主張對租賃物享有所有權。例如，江陰市人民法院（2018）蘇0281民初13527號融資租賃合同糾紛民事判決認為，關于某融資租賃公司要求確認案涉融資租賃標的物所有權及優先受償權的主張，其主張租金加速到期，即是對其租金債權的實現，如該訴請得以實現則其權益得以保障，如未能實現則可通過解除合同、收回租賃物方式實現救濟。某融資租賃公司已經明確主張租金加速到期，又要求確認案涉融資租賃標的物所有權及優先受償權，該訴訟請求無法律依據，法院依法不予支持。

2. 觀點二：應當支持確認款項付清前租賃物所有權歸出租人的主張

該觀點認為，出租人主張合同加速到期的，應當根據合同約定確定租賃物的歸屬。若合同約定融資租賃合同到期后，租賃物歸承租人或承租人支付名義購買價后租賃物歸承租人的，出租人要求確認承租人支付全部應付未付款項前租賃物所有權由出租人享有的，應予支持。例如，北京市第二中級人民法院（2020）京02民初385號融資租賃合同糾紛民事判決認為，《融資租賃合同》履行期間，租賃物的所有權歸出租人，且《融資租賃合同》約定，在某金融租賃公司收到全部租金、留購價款及其他應付款之后，租賃物所有權自動轉移給承租人，故某金融租賃公司主張在其涉案債權實現之前，租賃物所有權歸其所有，法院予以支持。

也有個別法院認為，在承租人支付完畢全部未付租金及其他費用之前，按合同約定租賃物所有權本來就歸出租人享有，故沒有必要通過判決主文進行判決確認，但應在“本院認為”部分對此進行描述。例如，最高人民法院（2021）最高法民終458號融資租賃合同糾紛案中，一審法院認為，某金融租賃公司起訴要求確認四被告未清償債務前，案涉《融資租賃合同》項下的租賃物所有權歸其所有，因某金融租賃公司與某制鹽公司在簽訂《融資租賃合同》的同日即簽訂《資產轉讓合同》，某制鹽公司已于當日向某租賃公司出具了轉讓資產的《所有權轉移證書》，且至本案一審其并未對此提出異議。而某金融租賃公司據以主張支付租金等款項亦是以其對該資產享有所有權為前提，故該租賃物的所有權并無判決確認的必要。

3. 觀點三：若租賃物真實存在且不存在權屬爭議，可以支持

該觀點認為，盡管融資租賃合同約定租賃物所有權歸屬出租人，但支持出租人主張所有權的前提是租賃物真實存在且不存在權屬爭議，否則不予支持。例如，湖北省高級人民法院（2018）鄂民初79號融資租賃合同糾紛一審民事判決認為，某金融租賃公司未提交證據證明，在簽訂合同時，合同附件《售后回租資產清單》的租賃標的瀝青砼攪拌站、履帶式潛孔鉆、推土機、挖土機、輪式裝載機等75臺套設備確實存在，融資租賃合同的登記證明亦附注登記內容的真實性、合法性和準確性由登記當事人負責，該登記不能產生確認所有權的效果。即便租賃物在合同簽訂時存在，也不能排除在合同履行期間，發生善意取得的情形，不具有對抗可能存在的善意第三人的效力。因此，對某金融租賃公司確認所有權的訴訟請求，某金融租賃公司應承擔未盡證明責任的不利后果，法院對該項訴訟請求予以駁回。

4. 本文觀點：符合條件時可支持出租人保留租賃物所有權的主張

依照《民法典》相關規定，出租人享有租賃物的所有權，且合同可以約定租賃期限屆滿租賃物的歸屬。若合同約定租賃期限屆滿租賃物所有權歸承租人或承租人支付名義購買價后租賃物歸承租人的，出租人訴請主張租金加速到期同時請求法院確認在承租人支付完畢全部應付未付款項前租賃物所有權仍由出租人享有的，具有法律與合同依據，理應獲得支持。但是，出租人保留租賃物所有權的主張應當以滿足以下條件為前提：

第一，人民法院應當查明租賃物是否辦理了融資租賃登記，以及該租賃物的登記情況或登記順位。由于《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》（法釋〔2020〕28號，以下簡稱《民法典擔保制度解釋》）已經明確融資租賃中出租人對租賃物享有的所有權本質上是具有擔保功能，并且《民法典》第745條規定：“出租人對租賃物享有的所有權，未經登記，不得對抗善意第三人。”因此，對于融資租賃同樣也要適用《民法典》第414條關于同一財產上多個擔保物權的效力順序之規定，意味著無論是租賃物上存在多個融資租賃，還是同一租賃物上出現融資租賃與抵押權的競存，都應按照登記先后確定清償順序。既然出租人對租賃物享有的所有權可能與其他所有權或抵押權競存，那么人民法院就應當查明租賃物上的所有權登記情況，才能決定是否應當支持出租人提出的對租賃物享有所有權的主張。

第二，雖然出租人可以在主張加速到期的同時主張對租賃物享有所有權，但該所有權是附條件的所有權，即在承租人未付清全部應付未付款項之前，出租人享有租賃物所有權。如果承租人付清全部應付未付款項，其有權從出租人處獲得租賃物的所有權。因此，該安排并不損害承租人的利益，亦符合融資租賃中租賃物對出租人租金債權的保障作用，有利于督促承租人盡快履行合同。

第三，根據最高人民法院的相關意見，人民法院在作出判決之前應當首先查明擬確權標的物是否已經被人民法院查封、扣押或凍結。《最高人民法院關于執行權合理配置和科學運行的若干意見》（法發〔2011〕15號）第26條規定：“審判機構在審理確權訴訟時，應當查詢所要確權的財產權屬狀況，發現已經被執行局查封、扣押、凍結的，應當中止審理；當事人訴請確權的財產被執行局處置的，應當撤銷確權案件；在執行局查封、扣押、凍結后確權的，應當撤銷確權判決或者調解書。”《最高人民法院關于人民法院立案、審判與執行工作協調運行的意見》（法發〔2018〕9號）第8條規定：“審判部門在審理確權訴訟時，應當查詢所要確權的財產權屬狀況。需要確權的財產已經被人民法院查封、扣押、凍結的，應當裁定駁回起訴，并告知當事人可以依照民事訴訟法第二百二十七條的規定主張權利。”（此句中的第227條對應《民事訴訟法》（2021修正）第234條、《民事訴訟法》（2023修正）第238條。）而融資租賃的租賃物動產居多，租賃物是否真實存在、是否被查封或扣押、是否被其他債權人善意取得或是否存在其他權屬爭議，具有較大不確定性。如果出租人向法院主張確認租賃物所有權，應當查詢所要確權的財產權屬狀況。從現有的支持出租人主張確權的融資租賃合同糾紛案例來看，法院并未對租賃物的財產權屬狀況進行深入調查。實務中，也存在法院認為權屬審查工作量較大，希望原告撤回保留租賃物所有權訴訟請求的情況。

綜上，筆者認為，從《民法典》及融資租賃合同約定來看，人民法院可以在支持出租人主張租金加速到期的同時，確認承租人付清全部應付款項之前租賃物所有權歸出租人。依照最高人民法院的相關意見，筆者認為如果出租人希望同時確認所有權的，應當向法院提供充分的證據證明租賃物的財產權屬狀況，包括但不限于租賃物存放位置、租賃物是否有被其他法院查封或扣押、是否已被其他債權人善意取得或是否存在其他權屬糾紛。

需要說明的是，《民法典》對融資租賃合同租賃物進行了擔保功能化的改造，出租人在主張租金加速到期時，可以依據上述規定主張租賃物變價后的款項用以實現租金債權（詳見后文論述）。在此背景下，部分法院認為出租人起訴主張租金加速到期的，同時請求法院確認在承租人支付完畢全部應付未付款項前租賃物所有權仍歸出租人并無必要，出租人的權利可以通過《民法典擔保制度解釋》第65條第1款的規定予以實現。因此，部分法院在《民法典》施行后，不再支持出租人要求確認承租人支付完畢全部應付未付款項前租賃物所有權仍歸出租人的訴訟請求。

基于不同的人民法院就上述問題持有不同的裁判觀點，筆者建議出租人在起訴前，綜合融資租賃合同對應管轄法院的既往裁判觀點規劃訴訟請求。

（二）出租人主張加速到期，仍有權主張拍賣、變賣租賃物

在《民法典》與《民法典擔保制度解釋》施行之前，主流觀點認為如果出租人僅主張加速到期的，出租人僅可請求強制執行承租人的其他財產而不能強制執行租賃物。例如，《最高人民法院關于融資租賃合同司法解釋理解與適用》一書認為：“在出租人選擇請求承租人支付全部租金并獲勝訴判決的前提下，出租人不能直接請求就租賃物進行強制執行，并以執行所得清償租金債權。”（最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院關于融資租賃合同司法解釋理解與適用》，人民法院出版社2016年版，第306頁。）

但是《民法典擔保制度解釋》第65條第1款規定：“在融資租賃合同中，承租人未按照約定支付租金，經催告后在合理期限內仍不支付，出租人請求承租人支付全部剩余租金，并以拍賣、變賣租賃物所得的價款受償的，人民法院應予支持；當事人請求參照民事訴訟法‘實現擔保物權案件’的有關規定，以拍賣、變賣租賃物所得價款支付租金的，人民法院應予準許。”據此，出租人有權在符合條件時請求承租人支付全部剩余租金，并以拍賣、變賣租賃物所得價款受償。

1. 出租人有權一并主張拍賣、變賣租賃物

《民法典擔保制度解釋》第65條第1款規定基于融資租賃擔保功能化的理念，賦予出租人對租賃物主張實現擔保物權的兩種途徑：

第一種途徑，出租人可通過普通民事訴訟程序，提起訴訟的同時主張對租賃物進行拍賣、變賣，并就拍賣、變賣所得受償。但是《民法典擔保制度解釋》第65條第1款僅規定拍賣、變賣的權利，未規定出租有權取回或收回租賃物，因此出租人的該項權利并不包括收回租賃物的權利。

第二種途徑，出租人有權依據民事訴訟程序中實現擔保物權的特別程序，申請拍賣、變賣租賃物，并就變價款受償以清償租金債權。“盡管《民法典》沒有規定融資租賃中出租人的所有權可以參照適用擔保物權的實現程序，但融資租賃中出租人對租賃物享有的所有權具有擔保功能，屬于非典型擔保物權，自可參照適用擔保物的權實現程序。”（詳見最高人民法院民事審判二庭著：《最高人民法院民法典擔保制度司法解釋理解與適用》，人民法院出版社2021年5月版，第544頁）。

筆者認為，前述兩種途徑亦非完全排斥，也可能存在互補的可能。如果出租人先通過普通民事訴訟程序起訴主張加速到期而未同時主張對租賃物進行拍賣、變賣的，判決生效后承租人未履行生效判決的，出租人理應有權申請實現擔保物權，請求法院拍賣、變賣租賃物。此時，因出租人與承租人之間的融資租賃合同糾紛已經經過法院審理并作出生效判決，當事人之間對于融資租賃合同的有效成立、租賃物的范圍、租金加速到期的條件成就、欠付租金及其從債權的數額等已經沒有爭議，更符合實現擔保物權特別程序的適用條件。

若法院判決支持出租人主張加速到期并拍賣、變賣租賃物的，執行法院在執行過程中必然需要查封租賃物并對租賃物進行拍賣、變賣。此時，公權力已經介入案件的處置過程中，并且生效判決并未支持出租人取回租賃物，因此出租人應謹慎通過私力救濟手段取回租賃物。

2. 出租人能否就租賃物價款優先受償

《民法典擔保制度解釋》第65條第1款僅規定“以拍賣、變賣租賃物所得的價款受償”（無“優先”二字），對于出租人能否主張就拍賣、變賣租賃物所得價款“優先”受償問題，該條并沒有直接作出明確規定。《民法典擔保制度解釋》施行后，出租人能否就租賃物價款優先受償這一問題，在理論與實務中存在分歧。

《最高人民法院民法典擔保制度司法解釋理解與適用》一書認為：“出租人能否主張就拍賣、變賣租賃物所得價款優先受償，則取決于出租人對租賃物享有的所有權是否已經辦理登記。依據《民法典》第745條的規定，出租人對租賃物享有的所有權未經登記的，不得對抗善意第三人，因此在出租人對租賃物享有的所有權未辦理登記時，對于出租人請求以拍賣、變賣租賃物所得價款優先受償的請求，人民法院不應支持，而僅支持請求以拍賣、變賣租賃物所得價款受償的請求。”（最高人民法院民事審判二庭著：《最高人民法院民法典擔保制度司法解釋理解與適用》，人民法院出版社2021年5月版，第546頁。）據此理解，最高人民法院對此問題的觀點應為：在已辦理融資租賃登記的情況下，法院應當支持出租人對租賃物享有“優先”受償權。

《最高人民法院關于充分發揮司法職能作用助力中小微企業發展的指導意見》（法發〔2022〕2號）第10條明確：“嚴格依照民法典及有關司法解釋的規定，依法認定生產設備等動產擔保，以及所有權保留、融資租賃、保理等非典型擔保債權優先受償效力，支持中小微企業根據自身實際情況拓寬融資渠道。”據此，在審理中小微企業案件中，最高人民法院支持融資租賃出租人對租賃物價款享有優先受償權。

2022年1月27日，最高人民法院在其“全國人大代表全國政協委員聯絡溝通平臺”公布的《對十三屆全國人大四次會議第9022號建議的答復》認為：“根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》第六十五條的規定，出租人可以在訴訟中主張以拍賣、變賣租賃物所得的價款受償，也可以請求參照‘實現擔保物權案件’程序拍賣、變賣租賃物所得的價款受償。拍賣、變賣租賃物發揮的是擔保功能。租賃物已經登記的，出租人享有優先權，租賃物未登記的，不能對抗善意第三人。”

2022年3月3日，上海金融法院發布《上海金融法院2021年度典型案例》，其中（2020）滬74民初3458號某金融租賃公司與某石化有限公司等融資租賃合同糾紛案對出租人能否就租賃物價款優先受償問題予以明確。上海金融法院認為，關于出租人能否享有優先受償權，根據《民法典》第745條“出租人對租賃物享有的所有權，未經登記，不得對抗善意第三人”，以及《民法典擔保制度解釋》第63條“非典型擔保中，當事人未在法定的登記機構依法進行登記，主張該擔保具有物權效力的，人民法院不予支持”等規定，出租人享有優先受償權的前提是融資租賃合同及出租人對租賃物享有的所有權已經辦理登記，且相應登記具有公示公信的作用。本案中，《融資租賃合同》及租賃物所有權系于2019年4月27日在動產融資統一登記公示系統登記……自2021年1月1日起，經國務院批準，動產融資統一登記公示系統成為在全國范圍內實施動產和權利擔保統一登記的平臺，具有法定的公示公信力，本案原告所登記的案涉內容亦被納入登記系統且公開可查。因此，法院認為案涉融資租賃合同及租賃物的登記應自2021年1月1日起發生物權效力，原告在系爭租賃物上享有的優先權利順位亦可根據該時點進行排列確定。法院遂判決出租可以與承租人協議，就《融資租賃合同》合同項下租賃物折價，或者將該租賃物拍賣、變賣所得價款優先受償，拍賣、變賣所得價款超過上述確認債權部分歸承租人所有，不足部分由承租人繼續清償。

筆者認為，從上述最高人民法院公開出版物及司法文件的內容分析，關于出租人能否就租賃物價款優先受償這一問題，應可以得出基于融資租賃合同中的租賃物具有擔保功能，若租賃物已經登記的，則出租人有權就租賃物價款優先受償的結論。

（三）符合條件時出租人有權另行起訴主張解除合同、收回租賃物

依據《融資租賃糾紛解釋》（2020修正）第10條第2款出租人請求承租人主張加速到期但未能最終實現時，有權再行起訴請求解除融資租賃合同、收回租賃物。出租人請求承租人支付全部租金實際上是要求繼續履行融資租賃合同，僅是融資租賃合同項下的租金加速到期，并不等于解除融資租賃合同。因此，出租人主張租金加速到期與主張解除合同、收回租賃物，屬于兩個不同的訴訟請求，并不違反一事不再理原則。

例如，山東省青島市中級人民法院（2021）魯02民終13467號融資租賃合同糾紛案件中，出租人已就到期和未到期的全部租金以及違約金、律師費、擔保權利等向上海法院提起了訴訟且其債權已獲得判決確認。判決生效后，出租人通過執行程序、債權債務抵銷、保證金抵銷、破產債權分配等方式，債權得到部分清償，后出租人又提起本案訴訟要求解除《回租租賃合同》并收回租賃物拍賣所得的價款，法院認為其主張符合法律規定。

對于出租人再行起訴主張解除合同、收回租賃物，筆者認為應當注意以下幾個問題：

首先，《融資租賃糾紛解釋》（2020修正）第10條第2款規定屬于對出租人救濟途徑的規定，并不是對于再行起訴主張解除合同、收回租賃物條件的規定。出租人再行起訴主張解除合同、收回租賃物條件是否具備，仍然應當依據法定或約定的融資租賃合同解除條件進行判斷。因此，該條規定的是“人民法院應予受理”而不是“應予支持”。

其次，關于“人民法院判決后承租人未予履行”，是指承租人未履行主張全部租金的判決。從條文字面意思來看，筆者認為只要承租人未在判決要求的履行期限內履行支付全部租金的義務，出租人即有權再行起訴主張解除合同、收回租賃物。由于承租人未履行債務清償義務屬于消極事實，出租人較難就消極事實進行舉證，實踐中，出租人一般都會就第一份判決先申請強制執行，在執行未果（比如執行法院已經裁定終結本次執行程序）的情況下再行起訴主張解除合同、收回租賃物。

最后，出租人先主張全部租金，判決后承租未履行的，出租人有權再行起訴主張解除合同、收回租賃物，先后順序不可顛倒。如前所述，之所以出租人有權再行起訴主張解除合同，是因為第一次提起訴訟主張全部租金只是租金加速到期而未解除合同，即合同在理論上仍處于繼續履行的狀態。反之，一旦出租人起訴主張解除合同且解除合同的條件滿足，出租人只能主張收回租賃物并賠償損失，而不能再次起訴主張全部租金。雖然兩者在經濟利益的計算上最終都不得超過出租人的可得利益，但兩者法律性質并不相同。

值得注意的是，筆者認為，法律及司法解釋賦予出租人在加速到期判決生效后再行起訴解除合同、收回租賃物的權利，不代表出租人僅能通過訴訟方式解除合同、收回租賃物。在符合法律規定與當事人合同約定的情況下，出租人有權不通過訴訟或仲裁方式解除合同、收回租賃物，亦有權通過合法手段采取私力救濟實現解除合同、收回租賃物的目標。

四、小結

《民法典》施行之前主流觀點認為，如果出租人僅主張加速到期的，出租人僅可請求強制執行承租人的其他財產而不能強制執行租賃物。《民法典》及《民法典擔保制度解釋》施行之后，出租人有權在主張加速到期的同時主張拍賣、變賣租賃物，并且該拍賣、變賣租賃物之主張既可通過普通民事訴訟程序實現，也可通過申請實現擔保物權程序實現。在符合條件時，出租人另行起訴主張解除融資租賃合同、收回租賃物，甚至不排除出租人有權通過合法手段采取私力救濟以實現解除合同、收回租賃物的目標。出租人亦有權在主張加速到期的同時請求法院確認對租賃物享有所有權。