證券代碼：002474 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：榕基軟件 公告編號(hào)：2018-041

福建榕基軟件股份有限公司

關(guān)于簽訂全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

1.福建榕基軟件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“榕基軟件”）、北京海圣投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海圣投資”）、馬鞍山榕基軟件信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“馬鞍山榕基”）、馬鞍山榕基置業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“馬鞍山榕基置業(yè)”）均系依據(jù)中華人民共和國(guó)法律成立并有效存續(xù)，榕基軟件持有馬鞍山榕基100%股權(quán)，馬鞍山榕基持有馬鞍山榕基置業(yè)100%股權(quán)。海圣投資就擬收購(gòu)馬鞍山榕基100%股權(quán)與榕基軟件簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

2.根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本公司章程等有關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)屬于董事會(huì)決策權(quán)限內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

3.本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對(duì)方的基本情況

交易對(duì)方名稱(chēng)：北京海圣投資基金管理有限公司

法定代表人：李春霖

注冊(cè)資本：人民幣5000萬(wàn)元

實(shí)繳資本：人民幣5000萬(wàn)元

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110105MA003PBJ73

類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司

住所：北京市朝陽(yáng)區(qū)北苑東路19號(hào)院1號(hào)樓18層（18）1808室內(nèi)52號(hào)

成立日期：2016年02月22日

營(yíng)業(yè)期限：2016年02月22日至2046年02月21日

經(jīng)營(yíng)范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資管理、咨詢(不得從事下列業(yè)務(wù)：1、發(fā)放貸款；2、公開(kāi)交易證券類(lèi)投資或金融衍生品交易；3、以公開(kāi)方式募集資金；4、對(duì)除被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔(dān)保；）。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，不得以公開(kāi)方式募集資金；2、不得公開(kāi)開(kāi)展證券類(lèi)產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

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海圣投資由北京百訊互動(dòng)管理咨詢有限公司控股，北京百訊互動(dòng)管理咨詢有限公司成立于2015年1月。

截至公告披露日，海圣投資與公司及公司實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能造成或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

海圣投資最近一年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：元

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三、交易標(biāo)的基本情況

交易標(biāo)的名稱(chēng)：馬鞍山榕基軟件信息科技有限公司

法定代表人：譚繼龍

注冊(cè)資本：人民幣5000萬(wàn)元

實(shí)收資本：人民幣5000萬(wàn)元

營(yíng)業(yè)執(zhí)照編號(hào)：934646Q

成立日期：2011年04月18日

注冊(cè)地址：馬鞍山市花山區(qū)雨山東路2號(hào)13層

經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)及網(wǎng)絡(luò)軟件開(kāi)發(fā)服務(wù)；計(jì)算機(jī)硬件技術(shù)服務(wù)；電子計(jì)算機(jī)及配件的批發(fā)；自營(yíng)或代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

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馬鞍山榕基經(jīng)評(píng)估的帳面價(jià)值為資產(chǎn)156,430,502.31元，負(fù)債122,759,652.16元，凈資產(chǎn)33,670,850.15元。（評(píng)估基準(zhǔn)日：2018年5月31日）。

馬鞍山榕基不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施等情況。馬鞍山榕基不存在優(yōu)先受讓股，榕基軟件不存在為馬鞍山榕基提供擔(dān)保或委托其理財(cái)?shù)那闆r，馬鞍山榕基不存在占用上市公司資金的情況。

馬鞍山榕基置業(yè)是馬鞍山榕基的全資子公司，基本情況如下：

公司名稱(chēng)：馬鞍山榕基置業(yè)投資有限公司

法定代表人：譚繼龍

注冊(cè)資本：人民幣800萬(wàn)元

實(shí)收資本：人民幣800萬(wàn)元

營(yíng)業(yè)執(zhí)照編號(hào)：90214XG

成立日期：2012年4月25日

注冊(cè)地址：馬鞍山市花山區(qū)景山大道300號(hào)2棟部分

經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)房地產(chǎn)的投資；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售、咨詢；房地產(chǎn)中介服務(wù)；經(jīng)濟(jì)與商務(wù)咨詢服務(wù)；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝修裝飾工程；園林綠化工程；企業(yè)管理咨詢；企業(yè)形象策劃；工程管理服務(wù)；投資咨詢服務(wù)；（依法經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

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四、交易合同的主要內(nèi)容

1、合同各方情況

甲方 (受讓方)：北京海圣投資基金管理有限公司

乙方（轉(zhuǎn)讓方）：福建榕基軟件股份有限公司

丙方（目標(biāo)公司）：馬鞍山榕基軟件信息科技有限公司

丁方：馬鞍山榕基置業(yè)投資有限公司

甲方為依照中華人民共和國(guó)法律設(shè)立且存續(xù)的有限責(zé)任公司，是國(guó)內(nèi)特色產(chǎn)業(yè)園的金融投資方。

乙方持有丙方100%的股權(quán)，丙方持有丁方100%的股權(quán)。截至目前，丙方在馬鞍山市打造的具有榕基特色的產(chǎn)業(yè)園區(qū)，已形成眾創(chuàng)、互聯(lián)網(wǎng)+、醫(yī)療、金融等產(chǎn)業(yè)生態(tài)，具有較高的品牌價(jià)值和產(chǎn)業(yè)價(jià)值。

甲方擬通過(guò)收購(gòu)乙方持有的丙方100%股權(quán)，間接收購(gòu)丁方100%的股權(quán)，從而對(duì)現(xiàn)有的產(chǎn)業(yè)園區(qū)進(jìn)行深入的開(kāi)發(fā)建設(shè)，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)園生態(tài)業(yè)務(wù)。

甲方、乙方、丙方于2018年5月24日簽署了《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》。

甲方、乙方、丙方于2018年7月13日簽署《保證金協(xié)議書(shū)》。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

經(jīng)甲乙雙方協(xié)商,本次收購(gòu)乙方持有的丙方100%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為玖仟叁佰萬(wàn)元整（￥93,000,000.00）。

根據(jù)廈門(mén)市大學(xué)資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責(zé)任公司出具的《福建榕基軟件股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓而涉及的馬鞍山榕基軟件信息科技有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（大學(xué)評(píng)估評(píng)報(bào)字[2018]920030號(hào)），甲乙雙方確認(rèn)，本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)完全體現(xiàn)了截止本合同簽署之日丙方（含丁方）的全部股權(quán)價(jià)值，也已將交割日前所可能產(chǎn)生的損益以及其它交易條件考慮在內(nèi)。

3、其他交易條件

本合同簽署之前，且在本次交易（股權(quán)轉(zhuǎn)讓、款項(xiàng)支付）完成之時(shí)，丙方和丁方尚未履行完畢的所有合同，由乙方負(fù)責(zé)簽署合同變更協(xié)議，將合同履行義務(wù)主體變更為乙方。原債務(wù)清單詳見(jiàn)合同附件。乙方怠于履行前述義務(wù)給甲方造成經(jīng)濟(jì)損失的，甲方有權(quán)要求乙方按照經(jīng)濟(jì)損失的2倍承擔(dān)賠償責(zé)任，乙方應(yīng)自甲方要求乙方支付之日起5日內(nèi)支付。

在丁方二期土地上開(kāi)發(fā)建設(shè)的房產(chǎn)對(duì)外正式預(yù)售時(shí)，乙方購(gòu)買(mǎi)丁方價(jià)值2500萬(wàn)元的房產(chǎn)，具體房?jī)r(jià)由雙方通過(guò)本合同條款進(jìn)行約定，屆時(shí)需要調(diào)整的，由甲乙雙方另行協(xié)商。

甲方承諾自丙方股權(quán)100%變更至甲方名下之日起60自然日內(nèi)啟動(dòng)二期土地的開(kāi)發(fā)建設(shè)工作。

在本合同生效后，丙方、丁方的借款及應(yīng)付款項(xiàng)合計(jì)壹億叁仟陸佰萬(wàn)元（￥136,000,000.00），由甲方負(fù)責(zé)償還，丙方和丁方承擔(dān)連帶償還責(zé)任。

4、交易安排

甲方、乙方已于2018年7月13日簽署《保證金協(xié)議書(shū)》，甲方已于當(dāng)日向乙方支付4,000萬(wàn)元，其中2,300萬(wàn)元作為本合同簽署的保證金，本合同簽署之后該筆保證金視同甲方向乙方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；另1,700萬(wàn)元作為丙方的經(jīng)營(yíng)建設(shè)費(fèi)用。

自本合同簽訂之日起90日內(nèi)，甲方支付乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款計(jì)7,000萬(wàn)元；

自本合同簽訂之日起180日內(nèi)（或12月15日，以先到者為準(zhǔn)），甲方將約定的款項(xiàng)注入丙方共管賬戶，自前述資金注入之日起10日內(nèi)，乙方將持有丙方100%的股權(quán)變更登記至甲方名下；

自上一條款100%的股權(quán)變更登記完成之日起5日內(nèi)，甲方根據(jù)附件2的借款及應(yīng)付款清單，通過(guò)丙方共管賬戶向?qū)σ曳街Ц都s定款項(xiàng)的借款及應(yīng)付款項(xiàng)；

合同執(zhí)行期間的付款，收付雙方均應(yīng)確認(rèn)每筆付款的用途。

五、過(guò)渡期安排、人員安置

在過(guò)渡期內(nèi)，榕基軟件負(fù)責(zé)保管馬鞍山榕基和馬鞍山榕基置業(yè)的所有印鑒和證件、合同、財(cái)務(wù)憑證等經(jīng)營(yíng)性文件資料，海圣投資如需要使用的，應(yīng)事先征得榕基軟件同意。在使用印鑒和經(jīng)營(yíng)性文件資料后，雙方指定人員應(yīng)對(duì)使用情況、用途等如實(shí)進(jìn)行登記，并將相關(guān)的合同、文件等復(fù)制各自留檔備查。

過(guò)渡期內(nèi)，除本合同約定工作外，原則上海圣投資不得以馬鞍山榕基或馬鞍山榕基置業(yè)名義對(duì)外開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得對(duì)外簽署法律文書(shū)，但馬鞍山榕基、馬鞍山榕基置業(yè)需要運(yùn)營(yíng)管理、開(kāi)發(fā)建設(shè)的除外。

在馬鞍山榕基100%股權(quán)變更登記完成前，榕基軟件負(fù)責(zé)解決馬鞍山榕基、馬鞍山榕基置業(yè)職工安置補(bǔ)償問(wèn)題。有關(guān)的職工安置費(fèi)用、職工工資、獎(jiǎng)金、福利、社保、公積金、依法解除勞動(dòng)合同所支付的勞動(dòng)賠償金、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等相關(guān)費(fèi)用由榕基軟件負(fù)責(zé)。

六、本次交易的目的和對(duì)公司的影響

1、本次交易的目的

本次全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于公司優(yōu)化資產(chǎn)配置，有利于資金投入其他符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的項(xiàng)目，提高公司資金運(yùn)用效率，促進(jìn)公司資源的有效配置，實(shí)現(xiàn)公司整體利益最大化。

2、對(duì)公司的影響

為進(jìn)一步集中精力發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)，本次全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高財(cái)務(wù)抗風(fēng)險(xiǎn)能力。如本次交易完成后，公司合并報(bào)表范圍將發(fā)生變化，本次全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。

七、備查文件

1．《公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議》。

2．《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

3．《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。

4.《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。

特此公告。

福建榕基軟件股份有限公司

2018年7月19日