1、汽車融資租賃公司必須知曉的十大風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)及其應(yīng)對(duì)措施作者：張浩律師上海瀛東律師事務(wù)所合伙人 交流郵箱：zhanghao一、汽車融資租賃公司發(fā)展空間廣闊根據(jù)中國(guó)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)預(yù)測(cè)，2025 年中國(guó)汽車金融業(yè)將達(dá)到人民幣 5250 元 的市場(chǎng)容量，是 2013 年的兩倍，而目前汽車行業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)可的中國(guó)汽車金融的 滲透率在 20左右，同一數(shù)據(jù)對(duì)比，美國(guó)是 70，德國(guó)是 60，這一方面說明了 我國(guó)的汽車金融業(yè)的市場(chǎng)空間巨大，另一方面也說明了我國(guó)汽車金融業(yè)的發(fā)展確 實(shí)還需要有很長(zhǎng)的一段路要走。在我國(guó)目前的汽車金融行業(yè)，商業(yè)銀行由于有資金和客戶資源方面的天然優(yōu) 勢(shì)，因此仍占主要位置，但由于汽車信貸只是商業(yè)銀行很

2、小的業(yè)務(wù)之一，其對(duì)汽 車行業(yè)的認(rèn)識(shí)和專業(yè)度也較低，而且銀行的關(guān)注點(diǎn)最主要在于利息，在制造商、 銷售商的利益捆綁方面鮮有作為。伴隨著 80 后已逐漸成為汽車消費(fèi)的主力軍， 他們對(duì)于貸款手續(xù)的便利性以及體驗(yàn)度的要求日益提高，作為汽車金融行業(yè)的其 他服務(wù)主體，如汽車廠商財(cái)務(wù)公司、汽車金融公司1以及汽車融資租賃公司由于 更接地氣將會(huì)成為汽車金融行業(yè)實(shí)現(xiàn)突破式增長(zhǎng)的最重要的力量。特別是汽車融 資租賃公司，相比較汽車廠商財(cái)務(wù)公司以及汽車金融公司在分支機(jī)構(gòu)擴(kuò)張、品牌 限制、首付比例、融資范圍（銀行及汽車金融公司融資金額一般僅限于裸車價(jià)） 以及交易總成本等方面，更具有廣闊的發(fā)展空間。也正是看到了如此巨大的商機(jī)

3、，定位于專門從事汽車融資租賃的融資租賃公 司如雨后春筍般出現(xiàn)，一些綜合類的融資租賃公司也紛紛轉(zhuǎn)型汽車融資租賃業(yè)務(wù)。 但是由于汽車作為融資租賃物的特殊性，大部分的融資租賃公司對(duì)于汽車融資租 賃業(yè)務(wù)的操作特別是風(fēng)險(xiǎn)防控方面缺乏系統(tǒng)的了解和認(rèn)識(shí)。本文旨在結(jié)合筆者對(duì) 汽車融資租賃行業(yè)的研究以及服務(wù)于汽車融資租賃公司的經(jīng)驗(yàn)，總結(jié)出汽車融資1 根據(jù)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)令 2008 年第 1 號(hào)汽車金融公司管理辦法規(guī)定汽車金融公司經(jīng)中國(guó)銀 監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)可以從事汽車融資租賃業(yè)務(wù)（售后回租業(yè)務(wù)除外），本文以汽車融資租賃公司與汽車金融公司所作 之對(duì)比，僅限于汽車融資租賃公司與未開展融資租賃業(yè)務(wù)的汽車金融公司。租賃

4、公司的十大風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，并從實(shí)務(wù)操作性的角度給出應(yīng)對(duì)措施，希望與汽車融資 租賃業(yè)務(wù)從業(yè)者以及同行進(jìn)行交流與探討。二、汽車融資租賃公司的十大風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)及其應(yīng)對(duì)措施汽車融資租賃，是指融資租賃公司根據(jù)承租人對(duì)租賃車輛與供應(yīng)商的選擇， 與供應(yīng)商簽訂車輛買賣合同購(gòu)買相應(yīng)車輛并根據(jù)其與承租人簽訂的融資租 賃合同出租給承租人使用，承租人分期向融資租賃公司支付租金，租賃期滿， 租金付訖后，出租人將租賃車輛以象征性的價(jià)格無條件過戶給承租人的交易行為。 上述屬于典型的直接融資租賃模式，而承租人將自身已經(jīng)擁有的車輛出賣給汽車 融資租賃公司并租回使用，分期支付租金，從而達(dá)到融資目的的模式，即售后回 租模式。在這兩種基本模式下，

5、汽車融資租賃公司的主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)及其應(yīng)對(duì)措施總 結(jié)如下： （一）遭遇合同詐騙的風(fēng)險(xiǎn) 汽車融資租賃業(yè)務(wù)的蓬勃發(fā)展以及汽車融資租賃公司普遍風(fēng)控意識(shí)不強(qiáng)，給一些不法分子甚至單位鋌而走險(xiǎn)提供了可乘之機(jī)，利用融資租賃業(yè)務(wù)的特殊性對(duì) 汽車融資租賃公司實(shí)施合同詐騙。通常手法有虛構(gòu)自身的經(jīng)濟(jì)實(shí)力、履約能力及 擔(dān)保能力、偽造汽車銷售發(fā)票及機(jī)動(dòng)車登記證、承租人與汽車供應(yīng)商惡意串通不 提供或者提供與正常價(jià)值嚴(yán)重不符的車輛、在回租模式下將車輛重復(fù)進(jìn)行租賃融 資等，騙取汽車融資租賃公司簽訂相關(guān)合同并非法占有所融資金，甚至將所租用 車輛用于倒賣或者抵押牟利。應(yīng)對(duì)措施：1、對(duì)承租人及擔(dān)保財(cái)產(chǎn)、擔(dān)保人進(jìn)行充分的盡職調(diào)查、分析及核

6、實(shí)，除常規(guī)的資料信息外，主要關(guān)注點(diǎn)還應(yīng)包括：承租人及擔(dān)保人的工作單位 及工作穩(wěn)定性、薪酬、單位職務(wù)及社會(huì)職務(wù)、家庭成員情況及其財(cái)力、購(gòu)買的車 輛是否與本人實(shí)際情況匹配、承租人及擔(dān)保人的征信情況、涉訴情況、被行政處 罰情況等。2、在相關(guān)合同條文中明確約定或者單獨(dú)出具聲明，汽車融資租賃公 司將在發(fā)現(xiàn)合同詐騙情形時(shí)第一時(shí)間向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，其所提交的所有材料將作 為證據(jù)使用，這一點(diǎn)對(duì)于慣犯不一定能起到很好的效果，但在一定程度上也能起 到震懾作用；3、保留好相應(yīng)盡職調(diào)查原始資料，在發(fā)現(xiàn)合同詐騙時(shí)，盡快整理 報(bào)案材料并向公安機(jī)關(guān)報(bào)案，在報(bào)案的環(huán)節(jié)上，根據(jù)實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，除了準(zhǔn)備詳盡資 料外，最好能通過較短的篇幅

7、或者圖形可視化的模式向公安機(jī)關(guān)描述整個(gè)合同詐 騙的過程，以降低公安機(jī)關(guān)對(duì)事實(shí)的認(rèn)定不清而將案件歸為民事經(jīng)濟(jì)糾紛而拒絕 立案的風(fēng)險(xiǎn)。（二）租金拖欠的風(fēng)險(xiǎn)租金拖欠風(fēng)險(xiǎn)是汽車融資租賃業(yè)務(wù)中最常見的風(fēng)險(xiǎn)，主要是指承租人到期不 能按時(shí)或者足額向汽車融資租賃公司交納租金的行為。應(yīng)對(duì)措施：發(fā)生租金拖欠，承租人給出的理由往往真真假假，汽車融資租賃公司不能以承租人所描述的理由作為其后續(xù)應(yīng)對(duì)措施的依據(jù)，建議汽車融資租賃 公司以拖欠時(shí)間為依據(jù)，將拖欠租金行為的對(duì)應(yīng)措施劃分三類：1、關(guān)注，此時(shí) 公司業(yè)務(wù)人員應(yīng)對(duì)承租人進(jìn)行催收并調(diào)查拖欠原因；2、嚴(yán)重關(guān)注，由公司法務(wù) 部門或者律師起草相關(guān)函件以公司名義向承租人發(fā)出，并告

8、知其法律后果；3、 司法措施，提起訴訟或者仲裁。除此之外，為避免進(jìn)一步的損失，承租人在收到汽車融資租賃公司發(fā)出的函 件后仍拖欠租金的，建議承租人在安全得到保證的情況下組織力量實(shí)施自力救濟(jì)， 或者在承租人簽署具有強(qiáng)制執(zhí)行效力的融資租賃合同并進(jìn)行公證的前提下申請(qǐng) 法院強(qiáng)制執(zhí)行。要達(dá)到良好自力救濟(jì)或者執(zhí)行效果，在車輛上裝有一部或者多部 GPS 系統(tǒng)必不可少，同時(shí)根據(jù)實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，執(zhí)行時(shí)機(jī)最好是選擇在汽車的行駛途中， 這主要是避開承租人的勢(shì)力控制范圍，避免無謂及非理智的糾纏。（三）保證金、違約金認(rèn)定的風(fēng)險(xiǎn)融資租賃保證金是指為了擔(dān)保或保證承租人全面及時(shí)履行支付租金等應(yīng)付 款項(xiàng)的義務(wù)而由出租人向承租人收取的金

9、錢。保證金并不是我國(guó)法律規(guī)定的法定擔(dān)保方式，但是根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用若干問題 的司法解釋第 85 條“債務(wù)人或者第三人將其金錢以特戶、封金、保證金等形 式特定化后，移交債權(quán)人占有作為債權(quán)的擔(dān)保，債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可 以以該金錢優(yōu)先受償”的規(guī)定，當(dāng)承租人將金錢以保證金的形式特定化后交由汽 車融資租賃公司占有并作為其債權(quán)的擔(dān)保時(shí)，該保證金即成了動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押金，受到 法律保護(hù)，而根據(jù)雙方協(xié)議約定，保證金在還有余額的情況下還可轉(zhuǎn)化為預(yù)付租 金用作最后幾期租金的結(jié)算。保證金的性質(zhì)和作用根據(jù)當(dāng)事人的約定不同而不同， 因此為避免歧義及產(chǎn)生糾紛，在訂立保證金條款時(shí)應(yīng)

10、就保證金的作用、金額、支 付方式、是否計(jì)息、保存及處置方式等各方面進(jìn)行明確約定。另外需要說明的是保證金可以與違約金或者定金共存，在汽車融資租賃合同 中不能將保證金、違約金或者定金進(jìn)行混淆，以免不能全面保護(hù)出租人利益。應(yīng)對(duì)措施：1、在汽車融資租賃合同中，應(yīng)明確約定保證金的保證范圍應(yīng)包含車輛修理費(fèi)、過路費(fèi)、運(yùn)管費(fèi)和車輛罰單款、年檢、車船稅、逾期未付的租金、 保險(xiǎn)費(fèi)等應(yīng)由承租人向第三方支付的其他應(yīng)付費(fèi)用，同時(shí)約定保證金一旦動(dòng)用， 乙方應(yīng)于具體確定的日期內(nèi)補(bǔ)足保證金金額，逾期未補(bǔ)足的即視為乙方根本違約； 2、在實(shí)務(wù)中，由于違約金金額受到造成的損失 30的上限限制，法院會(huì)根據(jù)實(shí) 際情況作相應(yīng)調(diào)整，而有些

11、時(shí)候損失難以認(rèn)定，因此約定違約定金以及保證金必 不可少。違約定金可以約定為不超過融資租賃合同標(biāo)的額的 20，在汽車融資租 賃業(yè)務(wù)中，汽車融資租賃公司的義務(wù)相對(duì)較輕，定金罰則基本上沒有施展余地， 而當(dāng)承租人不能按照融資租賃合同約定履約時(shí)，汽車融資租賃公司可以沒收違約 定金，當(dāng)然是否能全部沒收還要視違約的程度而定，這就需要在融資租賃合同中 明確約定屬于根本違約的情形。而且違約定金由承租人交納給出租人，汽車融資 租賃公司具有主動(dòng)權(quán)，該部分保證金亦可約定無息使用，沖抵最后幾期租金，如 此可以提高汽車融資租賃公司資金的利用效率，因此違約定金的約定對(duì)汽車融資 租賃公司防范風(fēng)險(xiǎn)與提高資金使用率不失為一劑良藥

12、。3、雖然違約定金與違約 金只能擇一而主張，但是并不是代表在實(shí)務(wù)中不可以同時(shí)約定違約定金與違約金。 因此在約定違約定金的同時(shí)，還可在諸如車輛保養(yǎng)、年檢配合等方面約定單次的 違約金，發(fā)生糾紛時(shí)可選擇適用，而且如此約定必然會(huì)對(duì)承租人在心理上造成壓 力，在一定程度上有利于保障合同的全面履行。（四）車輛被無權(quán)處分的風(fēng)險(xiǎn)在直租模式下，汽車融資租賃公司根據(jù)承租人的選擇購(gòu)買車輛后，將車輛登 記于汽車融資租賃公司名下，車輛被無權(quán)處分的風(fēng)險(xiǎn)較小，但在售后回租模式下 以及即便是基于直租模式，考慮到操作的便利性、稅收成本以及后續(xù)車輛使用過 程中的責(zé)任承擔(dān)問題等因素，汽車融資租賃公司和承租方往往并不辦理車輛過戶 手續(xù)

13、，或者在購(gòu)買車輛時(shí)將車輛直接登記在承租人名下，甚至有些承租人要求將 購(gòu)車發(fā)票直接以其名義開具，雖然根據(jù)中華人民共和國(guó)物權(quán)法、道路交通安 全法及機(jī)動(dòng)車登記管規(guī)定等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定車輛登記證并不是車輛的 所有權(quán)的證明，但這在實(shí)際生活中卻大大增加了車輛被承租人以出售、抵押、出 質(zhì)等方式進(jìn)行無權(quán)處分給第三人的風(fēng)險(xiǎn)。應(yīng)對(duì)措施：1、避免將車輛權(quán)證如機(jī)動(dòng)登記證、行駛證、機(jī)動(dòng)車發(fā)票等登記 于承租人名下；2、無法避免時(shí)，在融資租賃合同中明確約定授權(quán)承租人將車輛 抵押給汽車融資租賃公司并在登記機(jī)關(guān)依法辦理抵押權(quán)登記；3、在車輛的顯著 位置作出標(biāo)識(shí)，足以讓第三人在與承租人交易時(shí)知道或者應(yīng)當(dāng)知道該車輛為租賃 車輛；

14、4、證明第三人不符合善意取得的要件；5、根據(jù)中華人民共和國(guó)最高人 民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛適用法律問題的解釋（以下簡(jiǎn)稱“融資租賃 司法解釋”）第九條的規(guī)定，證明第三人屬于負(fù)有交易時(shí)須按照法律、行政法規(guī)、 行業(yè)或者地區(qū)主管部門的規(guī)定在相應(yīng)機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資租賃交易查詢的義務(wù)主體。（五）車輛被查封、扣留的風(fēng)險(xiǎn)租賃車輛涉及刑事案件，被作為犯罪工具、贓物、證據(jù)等被公安機(jī)關(guān)扣留， 或者涉及第三方民事經(jīng)濟(jì)糾紛，租賃車輛作為承租人的財(cái)產(chǎn)被法院查封、扣押， 上述情況也屢有發(fā)生。雖然汽車融資租賃公司可以依據(jù)公安部頒布的公安機(jī)關(guān) 辦理刑事案件程序規(guī)定第六十一條規(guī)定要求公安機(jī)關(guān)在拍攝或者制作足以反映 原物外形或者內(nèi)

15、容的照片、錄像后返還車輛，但實(shí)務(wù)操作中難度不小。同樣，在 租賃車輛涉及承租人與第三方的民事糾紛中被法院保全、查封的情況下，汽車融 資租賃公司無法取回車輛的風(fēng)險(xiǎn)依然存在。應(yīng)對(duì)措施：1、汽車融資租賃公司應(yīng)積極爭(zhēng)取公安機(jī)關(guān)及法院對(duì)車輛所有權(quán)的認(rèn)可，包括遞交購(gòu)買合同、發(fā)票、融資租賃合同、機(jī)動(dòng)車登記證等一系列證明材料；2、在融資租賃合同中明確約定在上述情形下，汽車融資租賃公司有權(quán)解 除合同并要求承租人提前支付全部剩余租金及違約金，及時(shí)向承租人發(fā)出解除合 同通知書，并要求承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。（六）車輛被盜搶、毀損及滅失風(fēng)險(xiǎn)在汽車融資租賃中，汽車的所有權(quán)與使用權(quán)分離，雖然汽車的維修、保養(yǎng)、 安全性責(zé)任均由承租人承

16、擔(dān)，車輛被盜、毀損及滅失風(fēng)險(xiǎn)亦由承租人承擔(dān)，但是 所有權(quán)屬于汽車融資租賃公司，為充分保障自身權(quán)益并從有效控制維權(quán)成本的角 度考量，汽車融資租賃公司必須充分重視車輛的被盜搶、毀損及滅失風(fēng)險(xiǎn)。應(yīng)對(duì)措施：1、要求承租人購(gòu)買保險(xiǎn)，一般實(shí)務(wù)中，第一年的車輛保險(xiǎn)由汽車融資租賃公司收取費(fèi)用，代替承租人購(gòu)買保險(xiǎn)，受益人是汽車融資租賃公司。 但第二年開始的保險(xiǎn)是由承租人上完保險(xiǎn)后，將保險(xiǎn)單寄給汽車融資租賃公司， 這就需要汽車融資租賃公司與承租人做好溝通及時(shí)續(xù)保，同時(shí)與有關(guān)保險(xiǎn)公司保 持良好的溝通，在續(xù)保時(shí)有任何異常給予提醒。此外，融資租賃合同中必須明確 約定若承租人怠于購(gòu)買保險(xiǎn)，汽車融資租賃公司有權(quán)從保證金中扣

17、除相關(guān)費(fèi)用代 為購(gòu)買。至于保險(xiǎn)的種類，除了常規(guī)的交強(qiáng)險(xiǎn)、車輛損失險(xiǎn)外，盜搶險(xiǎn)等險(xiǎn)種必 不可少。2、目前的 GPS 及 GMS 防盜系統(tǒng)功能也足夠強(qiáng)大，汽車融資租賃公司應(yīng) 該在安裝及維護(hù)、更換等環(huán)節(jié)予以充分的關(guān)注，通過定期的檢查，保證上述防盜 系統(tǒng)正常運(yùn)行。（七）被交通行政處罰及被第三人索賠的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于融資租賃車輛在發(fā)生交通事故后的風(fēng)險(xiǎn)，同車輛涉及刑事、民事案件而 被查封、扣押的風(fēng)險(xiǎn)有相同之處，也有不同之處。相同之處在于由于對(duì)融資租賃 法律關(guān)系的不甚了解，致使司法及執(zhí)法機(jī)關(guān)在實(shí)務(wù)中慣性地將涉事車輛當(dāng)做承租 人所有車輛進(jìn)行扣押，特別是在一些汽車融資租賃業(yè)務(wù)中，相關(guān)登記并未登記在 汽車融資租賃公司名下

18、時(shí)。不同之處在于若汽車融資租賃公司在操作融資租賃業(yè) 務(wù)時(shí)對(duì)承租人的認(rèn)定存在過錯(cuò)，如承租人為自然人時(shí)其并未取得機(jī)動(dòng)車駕駛證， 而當(dāng)承租人為物流企業(yè)時(shí)，該企業(yè)并未取得道路運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)許可證等資質(zhì)或者資質(zhì) 已過有效期等情形下汽車融資租賃公司仍然開展融資租賃業(yè)務(wù)，汽車融資租賃公 司就需要承擔(dān)一定的責(zé)任。應(yīng)對(duì)措施：1、在操作融資租賃業(yè)務(wù)時(shí)，對(duì)承租人做全面的適格承租調(diào)查；2、在融資租賃合同中明確約定，承租人符合使用租賃車輛并開展相關(guān)業(yè)務(wù)的一切資 質(zhì)條件，并承諾由于該原因?qū)е碌囊磺袚p失及索賠均由其承擔(dān)，若汽車融資租賃 公司承擔(dān)責(zé)任的，事后可向其進(jìn)行追償；3、積極與交通執(zhí)法機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)， 爭(zhēng)取其對(duì)車輛所有權(quán)的

19、認(rèn)可進(jìn)而做出合理處置措施；4、與交警指揮中心或者車 輛管理所保持良好合作關(guān)系，在出現(xiàn)公司所有車輛號(hào)碼的違規(guī)、過戶等事項(xiàng)時(shí)能 及時(shí)通知到公司。（八）車輛質(zhì)量瑕疵風(fēng)險(xiǎn)在汽車融資租賃業(yè)務(wù)中，汽車融資租賃公司是基于承租人對(duì)車輛及供應(yīng)商的 而選擇而購(gòu)買車輛交由承租人使用，汽車融資租賃公司僅收取租金，供應(yīng)商直接 向承租人進(jìn)行交付并由承租人進(jìn)行驗(yàn)收確認(rèn)，汽車融資租賃公司并不對(duì)車輛的質(zhì) 量承擔(dān)任何責(zé)任，除非有證據(jù)證明其對(duì)承租人選擇車輛或供應(yīng)商進(jìn)行了干擾，這 在一些廠商系的汽車融資租賃公司開展業(yè)務(wù)的過程中發(fā)生的概率更高。應(yīng)對(duì)措施：1、在融資租賃合同中明確約定汽車融資租賃公司并未干涉承租人對(duì)租賃物及供應(yīng)商的選擇，

20、車輛質(zhì)量瑕疵與其無關(guān)，承租人不得以此為借口拒 絕履行交納租金的義務(wù)。2、在實(shí)務(wù)中，一些汽車融資租賃公司為規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)也為 操作的便利性，會(huì)采用委托購(gòu)買的方式，委托承租人購(gòu)買車輛，根據(jù)委托代理原 理，代理人的代理效果最終歸于被代理人即汽車融資租賃公司，但是購(gòu)買過程中 的行為卻是由承租人做出，其作為受托方充分行使其對(duì)車輛和供應(yīng)商的選擇權(quán)和 確定權(quán)，依據(jù)自己的技能獨(dú)立自主選定向供應(yīng)商購(gòu)買車輛。通過上述操作，能有 效防范汽車融資租賃公司出現(xiàn)因干擾承租人的選擇權(quán)而帶來的相應(yīng)責(zé)任。（九）“營(yíng)改增”帶來的稅收風(fēng)險(xiǎn)根據(jù)財(cái)稅201337 號(hào)關(guān)于在全國(guó)開展交通運(yùn)輸業(yè)和部分現(xiàn)代服務(wù)業(yè)營(yíng)業(yè) 稅改征增值稅試點(diǎn)稅收政策的通知

21、（簡(jiǎn)稱“37 號(hào)文”）的規(guī)定（已由財(cái)政部、 國(guó)家稅務(wù)總局于 2013 年 12 月 9 日聯(lián)合下發(fā)的關(guān)于將鐵路運(yùn)輸和郵政業(yè)納入營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知，簡(jiǎn)稱“106 號(hào)文”替代），從 2012 年 1 月 1 日在 上海開始試點(diǎn)的交通運(yùn)輸業(yè)及部分現(xiàn)代服務(wù)業(yè)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)已經(jīng)在 2013 年 8 月 1 日擴(kuò)展到全國(guó)范圍。汽車融資租賃作為有形動(dòng)產(chǎn)租賃，屬于營(yíng)改 增的試點(diǎn)范圍。“營(yíng)改增”后，汽車融資租賃中直租模式業(yè)務(wù)的稅率實(shí)際從 5提 高到 17，但是購(gòu)買汽車環(huán)節(jié)的增值稅可以抵扣，實(shí)際稅負(fù)并未隨著稅率大幅提升。然而在回租模式中，由于承租人出售車輛的行為不征收增值稅也不征收營(yíng)業(yè) 稅導(dǎo)致承租人

22、不一定愿意開具發(fā)票，對(duì)于承租人為自然人的更不可能開具，汽車 融資租賃公司也就無法進(jìn)行進(jìn)項(xiàng)稅的抵扣。應(yīng)對(duì)措施：1、加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)部門的工作要求，對(duì)稅收政策以及當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的操作口徑的作充分了解和溝通，此外，財(cái)務(wù)部門必須根據(jù)“106 號(hào)文”的規(guī)定 扣除承租人收取的車輛本金價(jià)款后以及對(duì)外支付的借款利息（包括外匯借款和人 民幣借款利息）、發(fā)行債券利息后的余額計(jì)算銷售額；2、直租模式中要求供應(yīng)商 開具積極要求回租模式業(yè)務(wù)中的承租人（亦為供應(yīng)商）開具發(fā)票，因?yàn)楦鶕?jù)“106 號(hào)文”的規(guī)定，雖然不得開具增值稅專用發(fā)票，但可以開具普通發(fā)票，這有利于 確定車輛本金價(jià)款金額，即使不開具發(fā)票也應(yīng)要求其開具相應(yīng)收據(jù)。（十）

23、資金來源單一的風(fēng)險(xiǎn) 汽車融資租賃公司特別是內(nèi)資試點(diǎn)的公司開展業(yè)務(wù)最大的障礙就是資金的來源問題。由于銀行貸款的收緊以及利率原因，汽車融資租賃公司為實(shí)現(xiàn)機(jī)構(gòu)的 全國(guó)網(wǎng)絡(luò)化布局以及進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)市場(chǎng)，如何解決好資金來源單一的問題成為 了亟待突破的瓶頸。應(yīng)對(duì)措施：1、增資擴(kuò)股，積極尋求資金實(shí)力強(qiáng)勁的投資人入股；2、租賃資產(chǎn)證券化，即將汽車融資租賃公司根據(jù)自身融資租賃形成的未來收益?zhèn)鶛?quán)情況 選擇證券化目標(biāo)，組成資產(chǎn)池并將資產(chǎn)池資產(chǎn)打包真實(shí)出售給計(jì)劃管理人（一般 為券商），計(jì)劃管理人通過設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃通過證券交易所發(fā)行受益憑證， 發(fā)行的收入向汽車融資租賃公司支付購(gòu)買價(jià)格，從而實(shí)現(xiàn)公司的融資；3、融資

24、 租賃集合信托以及租賃資產(chǎn)收益權(quán)受讓集合信托，均是通過信托公司來實(shí)現(xiàn)融資， 區(qū)別在于前一種模式下，信托公司與汽車融資租賃公司屬于債權(quán)債務(wù)的法律關(guān)系，后一種模式為汽車融資租賃公司將融資租賃形成的債權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給信托公司， 同時(shí)汽車融資租賃公司承擔(dān)按條件回購(gòu)的責(zé)任；4、融資租賃保理，即汽車融資 租賃公司并將應(yīng)收租金轉(zhuǎn)讓給銀行或保理商，銀行或保利商向承租人收取租金并 保留或者不保留對(duì)出租人追索權(quán)的融資方式；5、發(fā)行債券，根據(jù)汽車融資租賃 公司性質(zhì)的不同選擇在不同的交易場(chǎng)所，如銀行間市場(chǎng)、境內(nèi)外證券交易所發(fā)行 金融債券或者公司債券等金融工具進(jìn)行融資；6、境外融資，利用自貿(mào)區(qū)的特殊 優(yōu)惠政策，實(shí)現(xiàn)境外融資，目前上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)的汽車融資租賃公司可開立跨境人民幣專戶，向境外借取跨境人民幣貸款，額度采取余額制管理，上限不超過實(shí)繳 資本×1.5 倍×宏觀審慎政策參數(shù)，借用期限 1 年（不含）以上。三、結(jié)語(yǔ)實(shí)際上，汽車融資租賃公司在正常業(yè)務(wù)的開展以及運(yùn)營(yíng)過程中的風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)遠(yuǎn) 不止以上十點(diǎn)，特別是目前融資租賃的法律法規(guī)并不健全，雖然近幾年融資租賃 已經(jīng)越來越受到關(guān)注，但是相關(guān)機(jī)構(gòu)和主體對(duì)融資租賃的認(rèn)識(shí)還不足，加上汽車 融資租賃的特殊性，使得汽車融資租賃公司的風(fēng)險(xiǎn)控制工作難度加大，因此歡迎 汽車融資租賃從業(yè)人員以及同行進(jìn)行交流，共同探討有關(guān)話題。