簡述：

資產證券化，是指以基礎資產未來所產生的現金流為償付支持，通過結構化設計進行信用增級，在此基礎上發行資產支持證券（Asset-backed Securities，簡稱： ABS）的過程。簡單說來就是，任何有持續、穩定未來現金流的資產，都可以進行打包，拿出來融資。資產證券化有以下幾種，由不同的監管機構監管：

三類資產證券化產品

汽車貸款證券化是資產證券化里面比較典型的一種，我會主要介紹這塊的業務。

汽車貸款ABS在2017年持續爆發，預計全年汽車貸款ABS發行總額有望突破1000億元，占銀行間信貸資產證券化產品發行總額的比例將接近20%。下面我就詳細分析下汽車企業如何做汽車抵押貸款資產證券化！

一、汽車金融與汽車資產證券化的原理

汽車抵押貸款證券化（以下簡稱“汽車貸款ABS”），是指發起機構以合法擁有的汽車貸款及其抵押權和附屬擔保權益作為基礎資產，以其產生的現金流作為償付基礎，通過交易結構設置及信用增級措施將其轉變為可在金融市場出售和流通的證券。發起人會根據一系列標準（如貸款人之年齡、信用記錄、車子種類等）篩選出適合進行證券化的汽車貸款組合。從產品監管機構來看，由于發起人均為金融機構，因此，汽車貸款證券化產品均為銀監會主管的證券化產品，使用特定目的信托作為SPV。

汽車金融公司發放汽車貸款通常分為三個步驟：個人貸款申請、貸款申請審批、放款申請受理。

（1）客戶首先確認對某一車型有購買和貸款意愿后，填寫貸款申請表并提交相關的文件資料。

（2）公司的審貸團隊會對貸款申請進行審核（電話訪問、上門家訪等）并出具審核意見。

（3）審批權限人批準貸款申請后，經銷商協同客戶辦理相關車輛手續并簽署金融合同之后完成放款。

二、汽車企業將汽車金融公司資產證券化的動機

汽車企業融資渠道狹窄，資金來源單一，資金成本相對比較高，是發行ABS的最主要動機，另外將汽車貸款證券化出售，也可以起到很好的破產隔離的作用。

根據我國現行的《汽車金融公司管理辦法》的有關規定，國內汽車金融公司的資金主要通過以下幾種方式籌集：（1）吸收境內股東單位3個月以上期限的存款；（2）轉讓和出售汽車貸款業務；（3）向銀行貸款和同業拆借。從第一種方式來看，由于汽車金融公司等股東的現金流往往并不充足，因此來自股東單位的低成本、長期資金支持相對有限。銀行貸款是目前國內汽車金融公司主要的融資方式，但貸款利息往往較高，中間的利差較為有限，使得汽車金融公司的盈利空間較小。因此，汽車貸款證券化有利于汽車金融公司打破融資瓶頸。

汽車金融公司多位中外合資或外商獨資企業，在國外，資產證券化是汽車金融公司的主要融資渠道，而且，受資本充足率的影響，汽車金融公司也有通過資產證券化業務出表的動機。

三、汽車貸款資產證券化發行情況

2008年上海通用汽車發行了我國第一單汽車貸款資產支持證券—通元2008年第一期個人汽車抵押貸款資產支持證券，發行規模為19.93億元。2012年，上汽通用金融又發起了通元2012年第一期個人汽車抵押貸款資產支持證券，發行規模近20億元。在此之間汽車貸款ABS的發行并不活躍，直到2014年，各大汽車金融公司才相繼開始發起汽車貸款ABS，汽車貸款ABS的規模不斷擴大。2014年全年汽車貸款ABS的發行總額為77.96億元，2015年汽車貸款ABS的發行總額則進一步增長至337.45億元，增長了近2.9倍。而2016年全年汽車貸款ABS的發行總額為587.19億元，比去年同期增長了174%。

2017年上半年，汽車貸款ABS的發行總額為488.61億元，較2016年同期288.74億元增長169.22%，繼續保持高速增長。 預計，2017年全年汽車貸款ABS發行總額有望突破1000億元，占銀行間信貸資產證券化產品發行總額的比例將接近20%。

四、汽車貸款ABS基礎資產分析

汽車貸款具有單筆金額小、利率較高、有抵押、期限適中等特征，是較為適合進行證券化的基礎資產，具體表現在：

1、基礎資產的單筆金額較小，筆數較多。由于汽車貸款的借款人以個人消費者為主，因此，單筆金額較小，筆數較多。從已發行的汽車貸款證券化產品來看，基礎資產筆數在1-5萬筆左右，因此單筆貸款的違約對整個基礎資產池的沖擊較小。

2、基礎資產的區域分布較為廣泛，但行業集中度高。汽車貸款的借款人一般分布在全國各地，區域分散度較高。而汽車貸款合同的標準化程度都較高，同質性較強，汽車貸款以汽車消費為基礎，受汽車行業和銷售價格的影響較大，尤其是汽車產品更新換代很快，汽車的折舊率較高。

3、基礎資產包含抵押，雖然在一定程度上保障了基礎的安全性，但在實際中又存在一定的操作和法律風險。由于基礎資產筆數眾多，大部分的汽車貸款證券化產品未辦理抵押權轉讓變更登記，而由證券發起機構在政府登記部門登記為名義上的抵押權人，因此存在著無法對抗善意第三人的風險。

4、基礎資產收益較高，期限適中，汽車貸款屬于消費類貸款，用途為汽車消費，貸款利率較高，一般在5%-15%左右，期限一般在3年左右。

5、基礎資產現金流受汽車貸款早償率和違約率影響較大。

五、汽車貸款ABS產品交易結構分析

汽車貸款證券化的交易結構與一般信貸資產證券化的結構相比并無特殊之處，其結構如下：

貸款證券化的交易結構

1、增信措施

優先/次級結構的設置

分層結構是ABS產品信用增級的一個重要措施，汽車貸款ABS產品也往往通過優先次級結構來進行內部增級。

增信措施可分為內部和外部。外部增信措施由外部第三方或者原始權益人自己提供的擔保，或者差額補足條款等支持；內部增信措施包括如流動性儲備賬戶，分層的結構安排，依據產品結構設計為更優先級的證券提供信用支持，此外，超額抵押指發行的證券少于資產，這在車貸產品中比較普遍。銀行發行的產品未出現超額抵押。最早出現超額抵押，是因為整個資產池的收益率非常低，并不是它發放的貸款是這么低，而是很多經銷商在營銷客戶做車貸時，會通過廠商貼息的手段使購車人獲得很低的購車利率，對貸款本身而言就是非常低甚至零息貸款，入池的時候使得整個入池資產加權平均收益非常低，比較直接的方法是直接按照合同利率入池，但會出現合同的加權平均資產利率比發行的收益加成本還要低，出現倒掛的情況，怎么辦呢？產品可以多加一塊資產進行支持，超額資產全部用于支持優先級證券的利息償付。它的計算會針對每筆資產，判斷目前需要的發行總成本是多少。

比如優先級收益是5.5%，加上中介結構費用大概是6%，這筆資產入池利率如果是7%是沒有問題的，但如果是4%，那么按照4%計算出的每期現金流按照6%來進行折現，折現出的金額同原始金額的差額部分就是超額抵用的金額，將每一筆資產這樣折算后將資產包差額加總，作為超額抵押的總金額，這是靜態超額抵押的一種計算方式。靜態超額抵押有一個現象，在項目存續期間，因為超額抵押比例沒有發生太大變化，國內資產包違約率又非常低，理論上超額抵押會更早的吸收違約產生的損失，但是損失由于太低可以忽略不計，超額抵押的比例在這期間隨著優先級的攤還會不斷增加，對優先級證券提供了更厚的支持，也導致很多車貸產品中間檔產品在過了一年跟蹤評級的時候往往有了躍升，因為一方面優先級比例降低了，另外一方面次級加上超額抵押對底層的支持增大。所以車貸產品的中間級是非常有投資價值的。

表1：2017年汽車貸款ABS原始權益人次級出資占比情況

超額利差

由于汽車貸款的利率較高，有些能達到10%以上的水平，扣除4%-5%的平均發行成本和費率，能夠形成較高的超額利差。因此超額利差成為汽車貸款ABS中比較重要的增信措施。

超額抵押

超額抵押是指資產池余額超出資產支持證券本金金額的部分，超出部分的額外貸款資產產生的回收款將被用于彌補貸款違約損失及因低利率貸款造成的利息回收款的不足。

儲備賬戶的設置

汽車貸款ABS產品一般通過設置流動性儲備賬戶和混同儲備賬戶以增強資產支持證券的本金和收益支付的保護。

觸發機制安排

汽車貸款ABS的交易結構中會包含一些觸發安排，一旦出現貸款服務機構（汽車企業）被任一評級機構下降至一定速度的情況或加速清償事件、違約事件等發生時，觸發機制就會啟動。

因為銀行間產品是沒有外部信用支持的，所以一旦產品發行后，投資人所有收益都來源于資產池本身，產品設計上要做的就是最大程度上保護優先級投資人。所有車貸ABS產品觸發事件可以歸為幾大類：

1、資產的惡化。在催收出現惡化，我們會約定，比如累計違約率超過1.5%，分配順序會改變成加速清償的順序，這種情況不再區分A1和A2，過手和攤還性，償付在同順序情況下按比例分配，最大程度上保護最優先級的投資人。如果觸發違約事件，則按照違約事件的程序來走。

2.機構的信用變化，包括貸款服務機構（汽車企業）出現問題，資金保管機構出現問題，或者受托人出現問題，這種情況會相應的觸發新的機制。如果貸款服務機構（汽車企業）倒閉，問題較大，因為資產全部由它管理，國內沒有專業的機構來接盤，那么只能找繼任的貸款服務機構，另一方面開始加速清償，最大程度上保護優先級投資人。受托人解任就直接觸發違約事件，違約后可以尋找新的受托人，但分配順序按照違約事件后的順序，所有的原理都是最大程度上改變優先級投資人的利益，這就是觸發事件安排的邏輯。

2、現金流分配

在一般的汽車貸款ABS產品中現金流的分配順序為：（1）回補現金儲備賬戶；（2）繳納相應稅費；（3）各參與機構的報酬；（4）優先A級證券利息；（5）優先B級證券利息；（6）支付A級證券本金；（7）支付B級證券本金；（8）次級利息和次級本金。

六、汽車消費貸款資產證券化的操作流程與主要參與機構

1、操作流程

（一）需求發起 汽車企業根據公司資產負債管理要求，結合自身實際情況，發起證券化需求。

（二）中介機構選聘 包括但不限于受托機構、資金保管機構、評級機構、法律顧問、會計顧問、貸款服務機構、主承銷商、財務顧問等。

（三）基礎資產池構建及盡職調查 公司基礎資產提供部門應組織有關分行嚴格按照要求報送擬入池資產的盡職調查材料。 法律顧問重點關注擬入池資產的合法合規性。會計顧問對擬入池資產的五級分類情況、金額、利率及還本付息等要素進行盡職調查。評級機構對擬入池資產的資信情況、內外部評級結果進行盡職調查。自擬入池資產信息報送開始，基礎資產提供部門應保持報送基礎資產的穩定。

（四）交易結構確定及評級 根據基礎資產情況及盡職調查結果，設計信貸資產證券化業務的產品結構，視具體情況提出是否需要信用增級以及使用何種信用增級方式的建議，根據交易結構進行外部獨立評級。

（五）法律文件準備 包括但不限于主定義表、信托合同、貸款服務合同、資金保管合同、法律顧問合同、會計顧問合同、發行說明書、主承銷協議、承銷團協議等。

（六）監管部門報批 交易結構確定后，向銀監會、人民銀行申報。

（七）定價發行 在獲得監管機構批準（或備案通過）后，組織資產支持證券的定價和發行工作。銀行會同受托機構、主承銷商組建承銷團，承銷人可在發行期內向其他投資者分銷其所承銷的資產支持證券。包括路演、發行等。

（八）投資管理：次級部分視同債券投資管理。

（九）貸款服務、信息披露及跟蹤評級 1、管理基礎資產池中的貸款，同時按照合同約定收取受托管理貸款及轉讓服務費。 2、定期向受托機構提供服務報告。 3、若基礎資產出現本息支付延遲、違約、提前還款、申請展期等情況，按照貸款服務合同規定進行報告和處理。

（十）不合格資產贖回與清倉回購

2、審批流程及材料

在充分事前溝通后，由發起機構和受托機構聯合向銀監會申報，銀監會審批時間最長不超過3個月；在得到銀監會批準后，向央行提出在銀行間債券市場發行的申請，央行審批時間最長不超過25天。在獲得央行的行政許可通知書后，在指定網站（中國債券信息網）發布發行文件，并通過銀行間債券市場發行。

根據銀監辦1092號文，信貸資產證券化業務由審批制改為業務備案制，不再進行逐筆審批。沒有進行過資產證券化業務的銀行業金融機構，需向銀監會遞交相關資格申請，通過資格審核后才能進行證券化產品報備；而已發行過信貸資產證券化產品的銀行業金融機構在2014年11月20日之后可走備案制流程。備案申請由銀監會創新部受理，并轉送各機構監管部備案。金融機構在完成備案后即可發行產品，且需要在3個月內完成發行，否則重新備案。在備案過程中，各機構監管部對發起機構合規性進行考察，不再打開“資產包”對基礎資產等發行方案進行審查。

表2：汽車消費貸款資產證券化審批材料

3、證券發行和路演

(一) 發行前準備工作 由主承銷商成立路演小組；與初步詢價對象聯系，確定路演對象；制作路演材料；聯絡路演事宜，確定出席人員、會見機構名單、具體行程等。

(二) 預路演/詢價 由主承銷商組織與重要機構投資者路演；與發起機構一起推薦產品；確定合理利率區間。

(三) ]招標發行階段主承銷商針對機構投資者，再次進行溝通交流，進一步縮小利率區間；組織招標發行工作。

4、后續管理

表3：汽車消費貸款資產證券化后續管理

5、資產證券化的主要參與機構及其功能

發起人是資產證券化業務中的資金融入方，也是整個業務的發起者。除了補充資金來源外，金融機構參與信貸資產證券化還有提高資本充足率、化解資本約束、轉移風險、增強流動性的考慮；非金融機構參與企業資產證券化則希望同時達到擴展直接渠道、優化財務報表、創新經營方式等目的。

受托人或計劃管理人是資產證券化項目的主要中介，負責托管基礎資產及與之相關的各類權益，對資產實施監督、管理，并作為SPV的代表連接發起人與投資者。在信貸資產證券化市場，信托機構作為受托人，依照信托合同約定負責管理信托財產，持續披露信托財產和資產支持證券信息，分配信托利益。在企業資產證券化市場，券商則作為計劃管理人，成立專項資產管理計劃，同時全面參與產品設計、銷售發行并提供財務顧問等服務。

專業的評級機構通過收集資料、盡職調查、信用分析、信息披露及后續跟蹤，對原始權益人基礎資產的信用質量、產品的交易結構、現金流分析與壓力測試進行把關，從而為投資者提供重要的參考依據，保護投資者權益，起到信用揭示功能。

律師事務所作為資產證券化發行過程中的重要中介，對發起人及基礎資產的法律狀況進行評估和調查，對其他項目參與者的權利義務進行明確，擬定交易過程中的相關協議和法律文件，并提示法律風險，提供法律相關建議。是資產證券化過程中的法律護航人，確保項目的合法合規。

會計處理工作是資產證券化過程中的重要環節，會計師需要對基礎資產財務狀況進行盡職調查和現金流分析，提供會計和稅務咨詢，為特殊目的機構提供審計服務。在產品發行階段，會計師需要確保入池資產的現金流完整性和信息的準確定，并對現金流模型進行嚴格的驗證，確保產品得以按照設計方案順利償付。