對于債務人確權環節，對于買方來說僅僅是蓋章確認就可以，但是買方若在產業鏈中處于強勢地位，往往是不愿意配合的，主要原因是轉讓前，買賣雙方的應收賬款僅屬于商業信用，強勢買方在賬款到期后，有繼續延期支付的可能。賣方為自身經營利益考慮，也只能被動同意。但是若將應收賬款轉給保理商之后，商業信用負債就變成了需要剛性兌付的金融負債，到期不還款就會被起訴的可能，買方是很不情愿債權轉給保理商的。

因此，在實際業務中，如何設計交易結構，在保理業務中讓強勢的債務人有利可圖，也是我們應該考慮的因素之一。

（二）什么是應收賬款？未來的應收賬款能不能做？

《商業銀行保理業務管理暫行辦法》和《應收賬款質押登記辦法》都對應收賬款有定義性的描述。

應收賬款是指權利人因提供一定的貨物、服務或設施而獲得的要求義務人付款的權利以及依法享有的其他付款請求權，包括現有的和未來的金錢債權，但不包括因票據或其他有價證券而產生的付款請求權，以及法律、行政法規禁止轉讓的付款請求權。

應收賬款主要包括銷售貨物、提供服務的債權以及項目的收益權等。像醫療、教育以及旅游等服務以及能源、交通水利等項目收益權，《登記辦法》都明示了上述都屬于應收賬款項目，可以開展保理業務。

從定義有幾個需要重點理解的問題。

一就是將應收賬款分為已存在債權債務關系的應收賬款和未來應收賬款。對于商業銀行來說，《商業銀行保理業務管理暫行辦法》從風控角度要求商業銀行不能做未來應收賬款保理業務。但是保理商并沒有此項規定，相對于銀行，在沒有資金優勢的情況下，此類業務對保理商也是較大的業務機會。

未來的應收賬款可以分為以通過合同預定但是仍未真正實現債務債權關系，比如供應商和核心企業簽訂的幾年供貨合同；還有按照交易慣例未來可預測的債權債務關系，比如說學校每年的學生應繳納的學費、醫院的醫療收入等等。像類似學校未來應收賬款是極其穩定也可預測的，對于保理商來說也是屬于優質資產、風險也可控，近年來這類業務保理商參與的也比較多。但是也是需要注意一些細節的問題，比如學校保理只能做私立學校，公立學校的收入屬于政府財政收入，應收賬款轉讓在操作技術上存在難度，也不適合做保理業務，保理業務雖然簡單，但是還是有很多細節值得深挖。

另一個要點就是持有的票據資產不屬于應收賬款，那是不是保理商開展保理業務就不能接受票據的轉讓呢？

在實際業務中，雖然票據資產不是應收賬款資產，但是根據《票據法》規定，票據的簽發、轉讓可以基于真實的債務關系。

在保理業務中，基礎合同的履行是帶有不確定性的，比如貨物存在瑕疵的情況下，買方是有權利不付款的。保理商此時存在了較大的風險，但是在簽署保理合同的條件下，債務人基于真實的債權債務關系可以簽發一張商票給保理商。因為票據的無因性，到期承兌人無條件付款，保理商的回款風險也降低了。

因此，在保理關系下，保理商還是可以接受票據的，但是債務人不能開具銀票，因為銀行要求開具銀票需要有真實的貿易背景。并且，保理商接受的商票也不能到銀行貼現，同樣是貿易背景的原因。但是在銀行有商票承兌人授信的情況下，保理商可以將商票質押給銀行進行融資。

（三）哪些應收賬款不能轉讓？

保理業務應收賬款轉讓重點還有債權能否轉讓的問題，《合同法》要求只要不是買賣雙方基礎交易合同性質本身限制不能轉讓的、基礎交易合同約定不能轉讓、法律規定不能轉讓的、其他的應收債權都可以進行轉讓。

但是保理合同和基礎貿易合同兩者不是主從關系，而是相對獨立的兩個合同，不是絕對影響保理合同的效力。但保理商在已明知轉讓受限的情況下，仍然轉讓，則存在債務人到期行使抗辯權，對保理商來說到期違約的風險較大。

因此，合同的檢查也是核實應收賬款是否轉讓的主要環節。

（四）保理業務涉及到哪些法律法規？

目前國內并沒有針對保理業務進行立法，保理業務在法律制度的完善上還是相對滯后的，不像票據業務有《票據法》作為法律依據，還有監管部門相關的法規進行業務規范。

保理業務主要涉及的法律包括《合同法》和《物權法》。

《合同法》規定了上述所說的債權轉讓確權的問題、限制轉讓以及債務人抗辯權等。

《物權法》則是對應收賬款做了定義，保理業務在規定的應收賬款范圍內開展業務。

此外，需要關注的是《民法典合同編（草案）》加入了保理合同章，主要原因是保理商在發生保理業務糾紛時，向法院提起訴訟存在沒有案由的問題，只能以民事糾紛或經濟糾紛立案。此后，《民法典合同編》頒布后，就可以直接以保理合同糾紛進行立案。并且要求債權債務人虛構的應收賬款進行轉讓，保理商在不知情的情況下開展保理業務，到期債務人不能因為應收賬款不存在對保理商進行抗辯，拒絕付款。加入此條款也是因為保理業務案件大部分都是因為偽造貿易背景造成的，通過立法減少保理商業務風險。

（五）什么是暗保理，為什么會有暗保理業務？

保理分為明保理和暗保理，區別就在于是否通知債務人，暗保理業務就是債權人在不告知債務人的情況下將應收賬款轉讓。

上文已經提過不通知債務人的應收賬款轉讓，債權人可以對受讓人進行抗辯轉讓無效。那么為什么還會做呢？

主要原因在于核心企業的強勢地位，并且核心企業對供應商的管理、篩選比較嚴格，比如可能會將現金流不足的供應商排除在名單外。供應商在運營資金不足的情況下，為保住供應商的資格，往往是不愿意告知核心企業轉讓了應收賬款。因此就有了暗保理業務。保理商也是基于核心企業的信譽，在利息收益可觀的情況下有開展業務動力，并且在法律依據中，并沒有禁止開展暗保理業務。

但是，暗保理業務因有債務人有不還款進行抗辯的風險，除了需要保留對賣方的追索權外，還重點需要對以下幾點進行風險把控:

暗保理因為沒有通知到債務人，因此賣方有偽造合同、單據的可能，對于保理商來說，需要重點看賣方的歷史交易記錄、賬單，大多數暗保理的風險事件都是偽造貿易背景。

另外，就是回款問題，暗保理業務回款賬戶不是保理商指定的，還是賣方原指定的賬戶。對賣方指定的賬戶的資金情況、財務狀況也需要重點關注。在必要的時候，可以將暗保理轉為明保理。

（六）中登網作用

2017年《應收賬款質押登記辦法》要求應收賬款質押、轉讓都需要在人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統（也叫中登網）進行登記。

在出現保理業務糾紛時，中登網的登記信息是地市法院或高院判決的主要依據。

在開展保理業務前，從業人員也需要先通過中登網查看企業應收賬款質押、轉讓以及融資租賃融資情況，也可以判斷企業負債情況，也可以防止企業應收賬款多次質押、轉讓融資的風險。

但是目前中登網對業務描述沒有標準的格式，在未來出現糾紛時，不排除因缺少某些要素使法院在判決時出現不利于保理商的情況。

二、通過保理業務還是應收賬款質押融資？兩者有什么區別？

應收賬款質押在法律上也是被允許的。《物權法》規定了“應收賬款”在可出質的范圍內。并且需要在中登網做質押登記。

應收賬款質押貸款和保理業務本質上都是通過應收賬款的債權進行融資。但是兩者還是有較大的區別，并且《商業銀行保理業務管理暫行辦法》也明確說明了應收賬款質押不屬于保理業務。

那兩者究竟有什么區別呢？各自的優勢有是什么？區分后也能更好的理解什么是保理業務。

（一）從債權債務關系看

應收賬款質押業務債權所有權沒有轉移，仍歸融資方所有，資金融出方屬于質權人。保理業務則屬于應收賬款轉讓，應收賬款債權已轉讓給保理商，屬于債權受讓人。但是為了防止應收賬款多次質押或轉讓，都需要在中登網進行質押和轉讓的登記。

（二）從適用的法律上看

應收賬款質押適用于《物權法》；保理業務則適用《合同法》。

對于業務的生效條件，《物權法》對應收賬款質押業務的生效條件是在中登網辦質押登記；而《合同法》則要求保理業務通知到債務人才生效。因此上述所說的暗保理業務存在較大的到期無法回收資金的風險。

（三）從債權追索看

應收賬款質押的質權人到期無法收回資金。優先質押的，質權人有優先受償權，并且可以向出質人和債務人主張質權。

但是對于保理業務來說，尤其是無追索保理，原債權已經發生轉移，并不承擔被追索的責任，不能再要求原債權承擔付款責任。

需要注意的是，應收賬款質押和轉讓的追償順序的基本邏輯是：

1、已登記的優先于未登記的；

2、先登記的優先于后登記的，同時登記的按債權比例清償；

3、均未登記的，則按債權比例清償。

（四）從業務回款上看

應收賬款質押業務，首先需要出質人進行償還，在出質人違約的情況下處置應收賬款，可以向應收賬款的債務人進行追償。但是若收到的款項比質押融資金額多，還須要將剩余部分退還給出質人。

而無追索的保理業務，應收賬款的回收就跟債務人沒有關系了，即使有追索保理業務，第一還款人也是債務人，在債務人到期不付款的情況在，再向原債權人進行追索或者要求回購應收賬款。

（五）從企業降資產負債率的影響方面看

應收賬款質押融資是不出表的，資產端計入企業的貨幣資金，負債端計入借款科目，增大了資產負債率指標。對于企業的財務指標有一定不利的影響。而無追索保理業務，其實是將應收賬款轉化為貨幣資金，雖然沒有降低企業的資產負債率，但是較前者在都能實現融資功能的情況下，還是有優化財務指標的效果，但是有追索權的保理與應收賬款質押業務一樣不能出表。

（六）從能否再轉讓資產看

《物權法》規定應收賬款質押不能再轉讓，但是保理業務可以，也就是市場上所說的再保理業務。因此保理業務的資產流動性方面還是優于應收賬款質押融資的。

綜上，保理業務，尤其是無追索保理業務在優化企業財務指標方面還是優于質押融資，并且保理業務可以轉讓當對于質押業務有調節保理商資產配置、報表的功能。

應收賬款質押融資的優勢是通知債務人不是業務要件，與暗保理業務相比避免了一定的法律風險。在追索過程中，應收賬款質押可以對出質人和債務人進行追償，但是無追索保理不能對原債權人進行追償等。

三、反向保理業務怎么做？優勢是什么？

反向保理業務是指債務人作為保理業務的發起人向保理商申請保理業務，并經債權人同意后，保理商提供保理融資服務。

之前提過債務人屬于產業鏈中的核心地位時，保理商開展業務是比較難做的，主要就是確權的問題，如何讓債務人在保理業務中有利可圖是配合確權完成保理業務的重要因素之一。而反向保理業務因為是債務人發起，首先就解決了確權的問題；并且貿易背景的真實性也較容易核查。因為屬于行業核心企業，對于債務人還款能力也有所保障。

我們這里將主要介紹如同通過供應鏈企業經營特點設計交易結構，并且在核心企業、供應商、保理商以及出資方幾方的利益都得到平衡。

（一）應收預付模式

在供應鏈企業經營中，有些供應商即提供原材料，有是核心企業的經銷商，比如造紙行業。

部分保理商也因供應商扮演的雙重身份，抓住了業務機會。

比如弱勢供應商開展保理融資業務，核心企業不愿意確權的情況下，保理商與供應商、核心企業三方協商將保理融資款項作為提貨的預付款，給核心企業提供融資支持，核心企業將給予供應商一定的折扣優惠。

對于供應商來說，以比較便宜的價格拿到貨物，在市場商銷售也處于有利地位，即使變現能力也比較強。

對于核心企業來說，供應商作為債權人開展保理業務，實際上為自身提供了融資支持，也有意愿配合業務的推進。

保理商也通過業務取得較為客觀的利息收入，實現了三方共贏的局面。

（二）核心企業自持應收賬款高收益理財產品

另一種激勵核心企業配合開展保理業務的模式就是保理商為供應商提供保理服務后，將持有的應收賬款債權或收益權包裝成結構化資管產品，銀行作為產品的優先級投資方，讓核心企業認購產品的劣后級，收益較高。

對于核心企業來說，雖然投的是劣后，但是產品底層資產是自身的應付賬款，屬于無風險優質資產，并且產品利息收益相當客觀。核心企業有動力作為反向保理的發起人大規模的開展此類業務。

對于弱勢的供應商來說，短時間就可以將應收賬款變現加速資金的周轉，提高經營、盈利水平。

對于銀行來說，所投產品的底層資產是核心企業作為債務人的應收賬款，屬于優質資產。

對于保理商來說，有一定的利差空間，并且風險可控。

此類業務的特點是參與方都在保理業務中滿足了各自的利益需求，也給大規模開展反向保理業務提供了先天的條件，類似于京東、淘寶等電商平臺就圍繞上游供應商應收賬款融資開展了大量的業務。

四、從保理四象限分析看保理業務機會（有經典案例）

保理的四象限分析其實是將債務人和債權人按照資質強弱，劃分為四種交易類型：

1.債權人、債務人都強

2.債權人弱、債務人強

3.債權人強、債務人弱

4.債權人、債務人都弱

上述四種交易類型種，最容易做的業務就是雙強型，銀行、保理商提供融資意愿較強，并且也愿意做無追索保理業務。而債務人強、債權人弱也就是我們之前討論的反向保理模式較為常見。

這里我們主要介紹后面兩種：

（一）債權人強、債務人弱

此類一般為核心企業和經銷商之間的交易關系。很多終端產品為零售類的核心企業下面一級、二級經銷商全國有幾千個，為核心企業提供保理融資服務最大的困難在于經銷商賬戶的資金歸集。

為解決上述問題，首先應保證經銷商的賬戶都開在同一家銀行，有些資金歸集的模式是二級經銷商向一級經銷商進行歸集，再由一級經銷商統一向保理商還款，但是對于幾千個經銷商的保理業務來說資金回款的監管難度仍較大。

虛擬賬戶的方式可以有效解決資金歸集的問題，比如，以核心企業的名義在某家銀行開立資金保理專項賬戶，下設一級經銷商和二級經銷商的虛擬子賬戶。雖然從資金流水的戶名可以看出是某某經銷商，但是實際中資金投統一歸集到了核心企業的保理專項賬戶上。

（二）債權人、債務人都弱

對于債權人和債務人都弱的情況一般屬于電商賣家和買家的交易關系，此類業務互聯網保理公司業務覆蓋面較大，主要基于大數據分析，對賣家和買家都有信用評分，按照自身信譽給予保理業務融資支持。這類業務也很像個人消費信貸業務，但是實質上還是應收賬款轉讓融資，像螞蟻花唄就以開展此類業務為主，并通過開展ABS、或資管產品出表大規模開展此類業務。

舉一個機票保理的經典案例：

比如某家經營狀況、盈利能力一般的航空公司，對于銀行來說基本不會過風險審核部門這一關，也沒有可抵押物進行融資。

但是某家保理商在機票的收入流程中，發現乘客支付的機票款在進入航空公司口袋需要經過航協的資金歸集賬戶，并經民航信息網絡公的數據和中航結算公司的對賬確認后，在15個工作日內劃轉到航空公司賬上，形成短期的應收賬款。因為已經乘客已經支付過，對于航空公司來說，屬于無風險的應收賬款，保理公司抓住業務機會，為其提供保理業務融資支持，使航空公司在短期內迅速擴大了業務規模，也從中獲取了客觀的利息收入。

對于保理商來說如何在銀行不碰的業務中發現業務機會是保理公司發展的重要條件之一。

五、四大類保理業務

保理業務主要按照地域、是否通知債務人、是否追索債權人以及而業務主體分為四大類。

（一）按照債權債務人所在地將保理業務分為國際保理和國內保理。對于出口商來說，在開展國際貿易業務，為提前收回資金，就可以做國際保理業務，常見的業務模式就是出口信保保理，出口商通過中國信保公司對應收賬款進行投保的前提下，銀行或保理商通過保理業務受讓應收賬款債權，為出口商進行貿易融資。

（二）按照是否通知債務人分為明保理和暗保理，之前已提及過兩者區別，此處不過多贅述。但是需要注意的是，暗保理業務對債權人的資質應加強審核，防止后期回款出現問題。

（三）按照是否追索債權人分為有追索權保理和無追索權保理，有追索權保理的可以讓債權人償還資金或讓債權人回購資金。

（四）按照業務主體分類分為銀行保理和商業保理。對于商業保理來說，資金實力不如銀行，優質應收賬款資產基本也被銀行做了，因此從經營方向上，如何發揮自身的優勢，挖掘銀行無法涉及的領域顯得十分重要。比如個人對企業或個人對個人的保理業務，就像之前所說的學校保理業務，電商平臺業務，在政策上銀行是不允許開展個人應收賬款業務和未來應收賬款業務，但從業務風險角度考慮都屬于優質的應收賬款資產。商業保理商可以抓住政策上對銀行的限制，挖掘此類業務。很多商業保理通過深耕電商保理、機票保理業務，在業務規模和營收上都有突飛猛進的發展。

六、市場上八大保理行業

保理行業自2012年開始發展以來，目前已有13000多家，保理公司因其資本以及專業性的限制，大部分從事保理是圍繞股東原有的優勢發展，最終形成了目前八大行業細分領域。

（一）平臺類

這類保理公司主要依靠股東背景及關聯企業資源，利用集團上下游企業群體開展業務，協助集團完善報表，實現財務盈利，促進集團銷售為主要經營目的，一般不開展市場化業務。

（二）風控類

這類商業保理公司的股東大部分具有金融背景，利用較多的銀行授信額度，獲取資金，對資產的風險和盈利水平要求較高。一般債權人債務人都強的保理業務都在這類保理公司開展。

（三）互聯網類

該類商業保理公司的股東大部分具有互聯網屬性，利用互聯網金融平臺優勢，對接項目和資金端，以平臺撮合業務為主。

（四）產融類

這類商業保理公司本身從事某供應鏈業務的公司，依靠自身在該行業所服務眾多客戶的積累，主要承做公司供應鏈業務中的保理業務。

（五）系統類

該類商業保理公司出身大部分為互聯網公司、ERP系統開發公司，有企業大量數據積累，開展核心企業的上下游業務為主要展業方向。

（六）央企類

該類保理公司股東是在資源調動方面有極大優勢的央企，獲得銀行授信或其股東支持力度大。基本圍繞體系內企業開展保理業務。

（七）三方類

該類保理公司一般無較強的股東背景。但是對商業保理創新業務認識深刻，借助商業保理公司可以開展全國業務的便利性，利用其高達10倍的杠桿倍數以及國家政策的大力支持，快速成長。對于資質一般但資產優質的企業開展融資業務可以找此類保理公司對接業務。

通過上述的梳理，對于企業來說開展保理融資業務也可以更有針對性的接觸相關保理公司，對于保理公司來說，也可以仔細思考自身優勢，深耕某一行業領域，在保理行業有一席之地。

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