前言：

融資租賃交易中，售后回租型的車輛融資租賃具有較高占比，相應的，該類糾紛在司法實務中也占有相當比例。最近，筆者所在律師團隊在進行常規的融資租賃合同糾紛案例研究時發現，車輛融資租賃合同糾紛被人民法院以“車輛所有權未轉移”“車輛辦理了抵押登記”等理由否定融資租賃法律關系的案例較多。針對上述問題，為獲得支持出租人訴請的裁判觀點，筆者所在律師團隊進行了類案檢索并出具本類案檢索專項報告，供行業參考。

本次檢索獲取的有參考價值的生效裁判文書分別為河南高院、河北高院、廣東高院、湖南高院、鄭州中院、北京金融法院及上海金融法院所作出。

提示：1、本報告中所引用的裁判文書絕大部分為《民法典》生效前所做出，適用的是《民法典》生效前的相關規定。少部分雖為《民法典》生效后作出，但因交易發生在《民法典》生效前，所以仍適用的是《民法典》生效前的相關規定。無論適用何時規定，對于現階段的類似融資租賃合同糾紛仍有參考意義；2、如想了解裁判文書詳情，可通過案號檢索相應裁判文書。

正文

一、具體裁判規則

根據《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二條規定，承租人將其自有車輛出賣給出租人，再通過融資租賃合同將車輛從出租人處租回，構成售后回租式融資租賃法律關系。

售后回租模式下，租賃車輛無需現實的占有轉移，交付車輛的方式為占有改定，根據《中華人民共和國物權法》第二十七條（《民法典》第二百二十八條）的規定及雙方約定，出租人支付車輛購買價款之日，視為出租人取得車輛所有權。

根據《中華人民共和國物權法》第二十三條、第二十四條（《民法典》第二百二十四條、第二百二十五條）規定，交付為機動車物權變動的生效要件，登記僅為對抗善意第三人的要件，未在公安部門辦理機動車變更登記，并不影響機動車所有權的轉移。

為保護出租人對于租賃物所有權的有效實現，原《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第九條第二項規定，出租人可以授權承租人將租賃物抵押給出租人并在登記機關依法辦理抵押權登記，肯定了抵押權人和所有權人同一的情形。在案涉車輛所有權雖轉移至出租人，但未辦理過戶登記的情況下，雙方約定將車輛抵押給出租人并辦理抵押登記，系出租人為防止承租人惡意轉讓車輛而保護自身權利之舉措，該抵押行為并不能改變出租人對案涉車輛享有所有權的認定。

二、裁判規則描述及適用

（一）雙方之間符合《融資租賃司法解釋》第二條的規定，構成售后回租式融資租賃法律關系。

《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（以下簡稱《融資租賃司法解釋》）第二條規定：承租人將其自有物出賣給出租人，再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應僅以承租人和出賣人系同一人為由認定不構成融資租賃法律關系。

承租人將其自有車輛（租賃物）出賣給出租人，再通過融資租賃合同將車輛（租賃物）從出租人處租回，雙方之間存在既融資又融物的意思表示，符合《融資租賃司法解釋》第二條的規定，構成售后回租式融資租賃法律關系；本案具有融資、融物的雙重屬性，符合融資租賃合同關系的法律特征；案涉合同約定的雙方權利義務符合法律規定的融資租賃合同的特征，應當認定為融資租賃合同關系。

（二）租賃車輛（租賃物）以“占有改定”方式交付，出租人依法取得車輛所有權。

《中華人民共和國物權法》（以下簡稱：《物權法》）第二十七條規定：動產物權轉讓時，雙方又約定由出讓人繼續占有該動產的，物權自該約定生效時發生效力。

雙方之間為售后回租的融資租賃交易，承租人將案涉車輛出售給出租人，并基于合同約定繼續占有使用車輛，案涉車輛無需現實的占有轉移，交付車輛的方式為占有改定；根據案涉合同約定，出租人自向承租人支付租賃車輛購車款后即取得租賃車輛的所有權，現出租人已按合同約定支付了租賃車輛的購買價款，出租人支付車輛購買價款之日，視為出租人取得了車輛所有權；雖然該租賃車輛登記在承租人名下，但出租人依據占有改定交付方式取得了租賃車輛的所有權。當事人出于案涉車輛使用、處理交通事故、辦理年檢等事務的考慮，在融資租賃合同中約定車輛所有權歸出租人，但車輛登記在承租人名下的，符合當事人的實際需求，且不違反法律法規規定。

（三）交付為機動車物權變動的生效要件，未在公安部門辦理機動車變更登記，并不影響機動車所有權的轉移。

《物權法》第二十三條規定：動產物權的設立和轉讓，自交付時發生效力，但法律另有規定的除外；第二十四條規定：船舶、航空器和機動車等物權的設立、變更、轉讓和消滅，未經登記，不得對抗善意第三人。

交付為機動車物權變動的生效要件，登記僅為對抗善意第三人的要件，未在公安部門辦理機動車變更登記，并不影響機動車所有權的轉移；車輛屬于動產，其所有權的取得，并不一定以登記在誰的名下就屬于誰所有，機動車輛登記僅是行政主管部門的行政管理手段。

（四）不能因租賃車輛（租賃物）辦理了抵押登記，從而否定出租人對租賃車輛享有的所有權。

原《融資租賃司法解釋》第九條規定：承租人或者是租賃物的實際使用人，未經出租人同意轉讓租賃物或者在租賃物上設定其他物權，第三人依據物權法第一百零六條的規定取得租賃物的所有權或者其他物權，出租人主張第三人物權權利不成立的，人民法院不予支持，但有下列情形之一的除外：（二）出租人授權承租人將租賃物抵押給出租人并在登記機關依法辦理抵押權登記的。

該項規定系對現實中因租賃物所有權無法定登記機關、出租人通過委托承租人將租賃物抵押給自己的方式辦理抵押登記進而取得登記公示效力的變通做法的認可，并非對抵押權物權效力的確認。本案中，從雙方簽訂的融資租賃合同及單獨就所有權轉移進行的約定來看，雙方辦理抵押登記的目的在于公示租賃物并防止承租人擅自處置租賃物或其他人依據善意取得制度對租賃物主張權利，而并無設立抵押擔保的合意。因此，該抵押權登記并不影響雙方對車輛所有權轉移的約定及所有權已經實際轉移的認定；為保護出租人對于租賃物所有權有效實現，原《融資租賃司法解釋》第九條第二項規定，出租人可以授權承租人將租賃物抵押給出租人并在登記機關依法辦理抵押權登記，肯定了抵押權人和所有權人同一的情形，該抵押行為并不能改變出租人對案涉車輛享有所有權的認定；售后回租的融資租賃交易中，出租人對租賃物享有所有權，承租人為租賃物的實際使用者。出租人為防范承租人對租賃物私自處分的風險而依據原《融資租賃司法解釋》第九條第二項授權承租人將租賃物抵押給自己并在登記機關依法辦理抵押權登記，該行為是出租人為保護自身權利之舉措，并非對抵押權物權效力的確認，該抵押行為并不能改變出租人對案涉車輛享有所有權的認定，不應因此否定出租人對租賃物享有的所有權；在案涉車輛所有權雖轉移至出租人，但未辦理過戶登記的情況下，出租人與承租人約定將車輛抵押給出租人并辦理相關登記，系出租人為防止承租人惡意轉讓車輛而保護自身權利之舉措，該行為不能否定出租人系車輛所有權人。

三、可供參考案例

（一）河南省高級人民法院作出的車輛融資租賃合同糾紛裁定書

1.受理法院及案號：河南省高級人民法院（2019）豫民申308號

2.裁判要點：涉案車輛雖然登記在諳諾士公司（承租人）名下，但是《汽車租賃合同（通用條款）》約定了匯通公司（出租人）保留所有權。因此，該車輛的實際所有權人為匯通公司，并非諳諾士公司。

3.裁判摘錄：本院經審查認為：涉案車輛雖然登記在諳諾士公司名下，但是《汽車租賃合同（通用條款）》約定了匯通公司保留所有權。因此，該車輛的實際所有權人為匯通公司，并非諳諾士公司。將涉案車輛進行抵押并不是債務人諳諾士公司以自己所有的物提供的擔保。本案是否適用《物權法》第一百七十六條的規定需進一步調查核實。匯通公司的再審申請符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條的規定。

（二）河南省高級人民法院作出的車輛融資租賃合同糾紛裁定書

1.受理法院及案號：河南省高級人民法院（2018）豫民申9937號

2.裁判要點：合同主要條款內容是雙方就汽車租賃達成的真實意思表示，合同的主要內容也符合租賃形式要件，陳麗（承租人）簽字予以確認。后期涉案汽車租賃合同履行過程中，易鑫公司（出租人）將購車款及租賃車輛交付給陳麗，陳麗也按照約定履行11期支付租金的義務。故陳麗主張案涉汽車租賃合同本質為借貸關系缺乏證據證明。

3.裁判摘錄：本院經審查認為，本案的爭議焦點為涉案《上海易鑫融資租賃有限公司汽車租賃合同》是否屬于借貸合同性質。《上海易鑫融資租賃有限公司汽車租賃合同》的主要條款內容是雙方就汽車租賃達成的真實意思表示，合同的主要內容也符合租賃形式要件，陳麗簽字予以確認。后期涉案汽車租賃合同履行過程中，易鑫公司將購車款及租賃車輛交付給陳麗，陳麗也按照約定履行11期支付租金的義務。故陳麗主張案涉汽車租賃合同本質為借貸關系缺乏證據證明，其再審申請理由不能成立。

（三）河南省鄭州市中級人民法院作出的車輛融資租賃合同糾紛判決書

1.受理法院及案號：河南省鄭州市中級人民法院（2021）豫01民終6636號

2.裁判要點：根據合同約定可知，崔小芳（承租人）與安平公司（出租人）已達成將崔小芳所有車輛出賣給安平公司之合意；雖然安平公司與崔小芳之間并未辦理涉案車輛過戶手續，但機動車作為特殊動產，是否登記僅具有對抗善意第三人的效力，并不影響當事人之間已構成買賣法律關系；崔小芳還需按照約定向安平公司支付服務費、扣劃手續費等。由此可見，安平公司作為出租人其初始投資并不僅限于涉案車輛的價款。這與借款人僅在法律允許的借款合同利率保護范圍內向貸款人支付利息明顯不同；崔小芳為實現融資目的，通過金通公司“推薦”，將自有車輛的所有權轉讓給安平公司，再從安平公司處租回車輛使用，并按期向安平公司支付租金，故，本院認定，崔小芳與安平公司之間構成融資租賃法律關系。

3.裁判摘錄：

本院認為，《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條第一款規定，人民法院應當根據民法典第七百三十五條的規定，結合標的物的性質、價值、租金的構成以及當事人的合同權利和義務，對是否構成融資租賃法律關系作出認定。第二條規定××人將其自有物出賣給出租人，再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應僅××人和出賣人系同一人為由認定不構成融資租賃法律關系。據此，判斷當事人之間是否構成融資租賃法律關系，要結合當事人之間的權利義務關系、租賃物的價值及租金構成、標的物的性質等因素。本案中，一方面，涉案轎車原為崔小芳所有，但按照雙方所簽的《融資租賃合同》第一章第1.2條“租賃物轉讓”的約定可知，崔小芳與安平公司已達成將崔小芳所有車輛出賣給安平公司之合意。結合《融資租賃合同》第1.3“租賃物所有權”的約定，安平公司對涉案車輛已享有所有權。雖然安平公司與崔小芳之間并未辦理涉案車輛過戶手續，但機動車作為特殊動產，是否登記僅具有對抗善意第三人的效力，并不影響當事人之間已構成買賣法律關系。另一方面，從涉案車輛的價值與租金構成看，崔小芳與安平公司約定的車輛轉讓價款是104900元，而雙方約定的租金總額為116483.8元，同時，崔小芳還需按照約定向安平公司支付服務費、扣劃手續費等。由此可見，安平公司作為出租人其初始投資并不僅限于涉案車輛的價款。這與借款人僅在法律允許的借款合同利率保護范圍內向貸款人支付利息明顯不同。一審法院僅以崔小芳未將車輛過戶到安平公司名下，崔小芳系金通公司向安平公司推薦的融資客戶等事實，卻忽視涉案合同中關于當事人權利和義務的相關約定，進而否認崔小芳與安平公司之間兼具融物與融資的事實，認定涉案法律關系為抵押借款擔保之法律關系，適用法律錯誤，應予糾正。

崔小芳為實現融資目的，通過金通公司“推薦”，將自有車輛的所有權轉讓給安平公司，再從安平公司處租回車輛使用，并按期向安平公司支付租金，故，本院認定，崔小芳與安平公司之間構成融資租賃法律關系。金通公司主張安平公司與崔小芳之間系民間借貸法律關系，無事實和法律依據，本院不予采信。

（四）河南省鄭州市中級人民法院作出的車輛融資租賃合同糾紛判決書

1.受理法院及案號：河南省鄭州市中級人民法院（2020）豫01民終11919號

2.裁判要點：天津山華公司（承租人）與河南安和公司（出租人）簽訂《融資租賃合同》，將其自有的車輛以售后回租的形式出賣給河南安和公司，再以支付租金的方式將車輛租回，此種情形符合上述司法解釋規定的融資租賃法律關系。

3.裁判摘錄：本院認為，《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二條規定，承租人將其自有物出賣給出租人，再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應僅以承租人和出賣人系同一人為由認定不構成融資租賃法律關系。本案中，天津山華公司與河南安和公司簽訂《融資租賃合同》，將其自有的車輛以售后回租的形式出賣給河南安和公司，再以支付租金的方式將車輛租回，此種情形符合上述司法解釋規定的融資租賃法律關系。鑒于涉案租賃物已辦理抵押登記，涉案車輛的擔保功能已經實現。因此，李忠全主張本案名為融資租賃實為民間借貸因而涉案《融資租賃合同》無效的觀點缺乏事實和法律依據，本院依法不予支持。

（五）河北省高級人民法院作出的車輛融資租賃合同糾紛裁定書

1.受理法院及案號：河北省高級人民法院（2019）冀民申8570號

2.裁判要點：雙方簽訂《售后回租合同》，符合《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二條關于售后回租亦構成融資租賃法律關系的規定，故本案合同應定性為融資租賃關系。

3.裁判摘錄：

本院經審查認為，一、關于王鎮濤與鼎誠公司簽訂的合同定性及效力問題。王鎮濤將自有的租賃物出賣給鼎誠公司，再通過售后回租方式將租賃物從鼎誠公司處租回，雙方簽訂《售后回租合同》，符合《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二條關于售后回租亦構成融資租賃法律關系的規定，故本案合同應定性為融資租賃關系。該合同系雙方當事人真實意思表示，合同內容不違反法律、行政法規的強制性規定，為有效合同。申請人與鼎誠公司簽訂的《最高額保證擔保合同》作為從合同亦為有效合同，原審認定涉案合同有效并無不當。二、關于昌黎縣法院裁定駁回鼎誠公司起訴應否在本案中說明的問題。該問題并不是本案審理的焦點問題，無需在原審判決中進行說明。三、關于抵押物的優先受償問題。經查閱原審卷宗，案涉《最高額保證擔保合同》并未約定抵押條款，亦未設定抵押物，故不存在申請人所主張的抵押物優先受償權問題。綜上，申請人的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規定的情形。

（六）廣東省高級人民法院作出的車輛融資租賃合同糾紛判決書

1.受理法院及案號：廣東省高級人民法院（2020）粵民再175號

2.裁判要點：豐田中山分公司（出租人）對案涉車輛享有不同于抵押權的控制權與處置權。同時，案涉車輛真實、明確，價值與租金相當，不存在以融資租賃形式規避相關法律及政策的情形，故案涉汽車融資租賃合同符合融資租賃法律關系的特征；案涉合同約定豐田中山分公司在支付劉福林（承租人）租賃車輛購車款后，即取得租賃車輛的所有權，符合《物權法》第二十七條所規定的物權變動形式。當事人出于案涉車輛使用、處理交通事故、辦理年檢等事務的考慮，在融資租賃合同中約定車輛所有權歸出租人，但車輛登記在承租人名下的，符合當事人的實際需求，且不違反法律法規規定；案涉車輛所有權登記并非生效要件，僅為對抗要件；由于動產作為融資租賃物尚缺乏統一的登記公示平臺，劉福林將案涉車輛作為抵押物登記于豐田中山分公司名下，作為對豐田中山分公司所享有的案涉車輛所有權的保障，亦屬于當事人自治，不應因此否定豐田中山分公司對案涉車輛享有的所有權。

3.裁判摘錄：

本院認為，案涉汽車融資租賃合同應當認定為融資租賃合同。根據《最高人民法院關于適用時間效力的若干規定》第一條第二款的規定：“民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，適用當時的法律、司法解釋的規定，但是法律、司法解釋另有規定的除外。”本案應當適用《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的規定》與當時有效的《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國物權法》。《中華人民共和國合同法》第二百三十七條規定：“融資租賃合同是出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。”根據本案查明的事實，劉福林向溢華公司購買案涉車輛，自行支付首付款150000元，余款591600元由豐田中山分公司直接支付給溢華公司。車輛登記在劉福林名下，但案涉汽車融資租賃合同約定，豐田中山分公司在支付劉福林租賃車輛購車款后，即取得租賃車輛的所有權。劉福林應當向豐田中山分公司按月支付租金。如劉福林有不按時足額支付租金違約行為的，豐田中山分公司有權提前解除合同，收回及處分租賃汽車，劉福林無權對租賃汽車提出任何權利主張。后劉福林將案涉汽車質押給他人，豐田中山分公司要求劉福林收回案涉車輛，并將車輛歸還豐田中山分公司。案涉車輛變更登記至豐田中山分公司名下后，該公司將案涉車輛轉讓給溢華公司，并收取車輛變賣款項。從上述案涉合同的約定及雙方的履行情況可知，豐田中山分公司對案涉車輛享有不同于抵押權的控制權與處置權。同時，案涉車輛真實、明確，價值與租金相當，不存在以融資租賃形式規避相關法律及政策的情形，故案涉汽車融資租賃合同符合融資租賃法律關系的特征。

關于案涉車輛登記在劉福林名下，并作為抵押物登記于豐田中山分公司名下，是否與融資租賃法律關系不相符的問題。根據《中華人民共和國物權法》第二十四條的規定：“船舶、航空器和機動車等的物權的設立、變更、轉讓和消滅，未經登記，不得對抗善意第三人。”因此，案涉車輛所有權登記并非生效要件，僅為對抗要件。《中華人民共和國物權法》第二十七條規定：“動產物權轉讓時，雙方又約定由出讓人繼續占有該動產的，物權自該約定生效時發生效力。”案涉合同約定豐田中山分公司在支付劉福林租賃車輛購車款后，即取得租賃車輛的所有權，符合上述法律所規定的物權變動形式。當事人出于案涉車輛使用、處理交通事故、辦理年檢等事務的考慮，在融資租賃合同中約定車輛所有權歸出租人，但車輛登記在承租人名下的，符合當事人的實際需求，且不違反法律法規規定。由于動產作為融資租賃物尚缺乏統一的登記公示平臺，劉福林將案涉車輛作為抵押物登記于豐田中山分公司名下，作為對豐田中山分公司所享有的案涉車輛所有權的保障，亦屬于當事人自治，不應因此否定豐田中山分公司對案涉車輛享有的所有權。一、二審判決認為案涉汽車融資租賃合同不符合融資租賃法律關系特征，屬于適用法律錯誤，本院予以糾正。

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