內容摘要

城投企業在很長一段時間內承擔著中國地方政府基礎設施投融資的職能。作為地方政府基礎設施建設最重要的一環，城投企業通過委托代建、PPP、政府購買服務等模式承做了大量土地開發、保障房、城市軌道交通等城市基礎設施投項目。為了更清晰的評估城投行業及企業風險，加強對城投行業的認識，中債資信對城投企業主要業務類型以及多種業務模式進行了深入的分析，形成了【解密城投】系列研究。

從城投企業主營業務類型來看，土地相關業務是城投企業開展最廣泛的業務，幾乎全部城投企業均有不同程度的涉獵。土地作為地方政府最為便捷可用的優質資產，常常被作為重要的政府支持向城投企業注入，成為城投企業最為優質的資產之一，此外土地出讓后的收入也成為城投企業最重要的收入和還款來源。考慮到土地對于城投企業的作用至關重要，因此，中債資信圍繞土地相關問題進行分析，詳細論述了土地政策的演變歷史、城投土地業務開展時的常態模式及處理方式、以及城投企業開展土地業務時存在的亂象。本篇為土地研究的第一篇——《城投企業土地業務之土地融資政策梳理》。

土地融資政策演進主要分為三個階段：一是土地儲備制度的確立（1996~2007年），允許土地儲備機構向銀行等金融機構借款，部分城投企業實際承擔土地儲備職能，城投企業以土地融資的大門逐步開啟；二是規范土地融資的行為（2010~2013年），厘清城投企業和土地儲備機構的關系，同時規范地方政府向城投企業注入資產的方式；三是政策升級（2014年至今），重申地方政府不得將公益性資產、儲備土地注入城投企業，明令禁止城投企業從事土地儲備工作，并開“正門”允許地方政府發行土地儲備專項債券。

一、第一階段（1996~2007年）：制度初立——土地儲備制度確立，開啟地方土地融資的大門

1996年，在土地市場存在多頭供地、總量失衡、方式不規范等背景下，上海率先在全國建立土地儲備制度，開展城市土地儲備的探索和實踐，上海市土地發展中心作為我國第一家土地儲備機構應運而生。

2001年4月，國務院發布《關于加強國有土地資產管理的通知》（國發[2001]15號，以下簡稱“《通知》”）首次提出，為增強政府對土地市場的調控能力，有條件的地方政府要對建設用地試行收購儲備制度，并禁止以協議方式出讓經營性用地，將城市的經營性用地納入市場軌道。同年6月，國土資源部為貫徹落實國務院《通知》，下發了《關于整頓和規范土地市場秩序的通知》（國土資發[2001]174號），也提出城市政府要對存量土地試行儲備收購的要求。

2007年2月，財政部、國土資源部發布的《土地儲備資金財務管理暫行辦法》（財綜[2007]17號）提出，土地儲備機構可以按照國家有關規定舉借銀行貸款及其他金融機構貸款。

2007年12月，國土資源部、財政部、中國人民銀行聯合發布的《土地儲備管理辦法》（國土資發[2007]277號，以下簡稱“《辦法》”）是我國第一部規范土地儲備工作的全國性法規，其正式發布實施標志著我國土地儲備制度初步確立。《辦法》一是明確土地儲備的含義，即市、縣人民政府國土資源管理部門為實現調控土地市場、促進土地資源合理利用目標，依法取得土地，進行前期開發、儲存以備供應土地的行為；二是明確儲備工作的實施主體，必須由土地儲備機構承擔；三是土地儲備機構向銀行等金融機構申請的貸款應為擔保貸款，其中抵押貸款必須具有合法的土地使用證。

小結

自1996年上海市土地發展中心成立至2007年《土地儲備管理辦法》頒布實施，我國歷時11年初步確立了土地儲備制度。明確土地儲備的定義為土地收購、土地整理、土地儲存和土地供應的全過程，其目的在于將城市經營性用地納入市場軌道，增強政府在調控城市建設用地需求中的主導地位，杜絕多頭供地局面的出現。可以說，土地儲備制度的確立對嚴格土地管理、加強土地調控具有重大意義。但是，此階段政策法規并沒有明確土地儲備機構的范圍和要求，地方政府可以向城投企業注入各類土地資產，部分城投企業實際承擔土地儲備職能，且因“土地儲備機構可以按照國家有關規定舉借銀行貸款及其他金融機構貸款”，使得城投企業以土地資產融資的大門逐步打開。

二、第二階段（2010~2013年）：多管齊下——建立土地儲備機構名錄、加強政府資產注入和土地融資的管理

2010年6月，國務院發布《關于加強地方政府融資平臺公司管理有關問題的通知》（國發[2010]19號，以下簡稱“19號文”），規定“今后地方政府確需設立融資平臺公司的，必須嚴格依照有關法律法規辦理，足額注入資本金，學校、醫院、公園等公益性資產不得作為資本注入融資平臺公司。”同年7月，財政部、發展改革委、人民銀行、銀監會發布《關于貫徹國務院關于加強地方政府融資平臺公司管理有關問題的通知相關事項的通知》（財預[2010]412號）進一步明確，19號文中的“今后”是指2010年7月1日以后（含7月1日）；“公益性資產”，是指為社會公共利益服務，且依據有關法律法規規定不能或不宜變現的資產，如學校、醫院、公園、廣場、黨政機關及經費補助事業單位辦公樓等，以及市政道路、水利設施、非收費管網設施等不能帶來經營性收入的基礎設施等。

2011年10月，國土資源部發布的《劃撥用地名錄》明確能夠以劃撥方式提供土地使用權的范圍，指出“對于國家重點扶持的能源、交通、水利等基礎設施項目，可以以劃撥方式提供土地使用權。對以營利為目的，非國家重點扶持的能源、交通、水利設施等基礎設施項目，應當以有償方式提供土地使用權”，規范地方政府隨意劃撥土地的行為。

2012年11月，國土資源部、財政部、人民銀行、銀監會聯合發布《關于加強土地儲備與融資管理的通知》（國土資發[2012]162號）加強對土地儲備機構及其業務和資金的管理，一是加強土地儲備機構管理，將土地儲備工作統一歸口至國土資源主管部門，并建立土地儲備機構名錄；二是加強土地儲備前期開發管理；三是規范土地儲備融資行為，指出列入名錄的土地儲備機構可以向銀行業金融機構貸款，貸款期限最長不超過五年。

前期相關政策出臺后，城投企業仍存在資產“注水”和過度“包裝”等情況，針對這一問題，2012年12月，財政部、發改委、人民銀行、銀監會四部門出臺了《關于制止地方政府違法違規融資行為的通知》（財預[2012]463號），重申“不得將政府辦公樓、學校、醫院、公園等公益性資產作為資本注入融資平臺，地方政府將土地注入融資平臺公司必須經過法定的出讓或劃撥程序，不得將儲備土地作為資產注入融資平臺公司。”此外，《通知》規范了地方政府將土地注入融資平臺公司的方式，“以出讓方式注入土地的，融資平臺公司必須及時足額繳納土地出讓收入并取得國有土地使用證；以劃撥方式注入土地的，必須經過有關部門依法批準并嚴格用于指定用途。融資平臺公司經依法批準利用原有劃撥土地進行經營性開發建設或轉讓原劃撥土地使用權的，應當按照規定補繳土地價款。地方各級政府不得將儲備土地作為資產注入融資平臺公司，不得承諾將儲備土地預期出讓收入作為融資平臺公司償債資金來源。”

2013年4月，銀監會發布《加強2013年地方政府融資平臺貸款風險監管的指導意見》（銀監發[2013]10號）要求各銀行業金融機構遵循“總量控制、分類管理、區別對待、逐步化解”的原則，嚴格控制平臺貸款投向，與土地融資相關的貸款投向為“符合《關于加強土地儲備與融資管理的通知》（國土資發[2012]162號）要求，已列入國土資源部名錄的土地儲備機構”，就此進一步加強了土地融資行為的監管和風險控制。

小結

2009年以來，城投企業更多的承擔了地方政府以基礎設施投融資建設的方式來拉動經濟增長的重要職責，其融資需求空前高漲。土地融資作為城投企業融資的重要手段，主要包括以下方式：一是城投企業獲得了地方政府大量的土地注入（其中包括熟地、生地和公益性土地等），資產規模迅速擴張，再以土地資產向銀行等金融機構抵押借款；二是部分地區的土地儲備機構利用儲備土地融資并將資金轉移至城投，將用于儲備項目的資金用于其他用途，如基建、保障房建設等；三是城投企業承擔土地儲備職能，直接作為土地儲備主體，以政府注入的儲備土地抵押貸款。總之，城投企業和土地儲備機構職能上有所重疊、分工不明確，城投企業以土地進行大量融資，導致地方政府性債務快速攀升。

為遏制地方債務規模快速膨脹，自2010年起國家密集發布各項全國性政策文件，一方面禁止將公益性資產（包括學校、醫院、公園、廣場、市政道路、水利設施等）和儲備土地資產注入城投企業，規范地方政府將土地注入城投企業的方式；另一方面規范土地融資行為，如建立土地儲備名錄、加強土地儲備前期開發管理、嚴格控制平臺貸款的流向，通過加強對土地儲備機構、業務和資金的管理，逐步厘清城投企業和土地儲備機構的關系。

三、第三階段（2014年至今）：政策升級——疏堵結合，不斷規范地方政府土地融資行為

2014年9月，國務院發布《關于加強地方政府性債務管理的意見》（國發[2014]43號，以下簡稱“43號文”），確立了地方政府性債務管理方面“修明渠、堵暗道”的基本原則，明確了地方政府未來舉債只能采取政府債券的方式。43號文中并沒有明確規范城投企業與土地資產的關系，但提出了“有一定收益的公益性事業發展確需政府舉借債務的，由地方政府通過發行專項債券融資，以對應的政府性基金或專項收入償還”，為土地儲備專項債券的發行奠定基礎。

2016年2月，財政部、國土資源部、人民銀行和銀監會四部委聯合發布的《關于規范土地儲備和資金管理等相關問題的通知》（財綜[2016]4號）提出：一、每個縣級以上（含縣級）法定行政區劃原則上只能設置一個土地儲備機構，統一隸屬于所在行政區劃國土資源主管部門管理；二、土地儲備工作只能由納入名錄管理的土地儲備機構承擔，各類城投公司等其他機構一律不得再從事新增土地儲備工作，土地儲備機構不得在土地儲備職能之外，承擔與土地儲備職能無關的事務，包括城市基礎設施建設、城鎮保障性安居工程建設等事務；三、自2016年1月1日起，各地不得再向銀行業金融機構舉借土地儲備貸款。

2017年5月，財政部、發展改革委、司法部、人民銀行、銀監會、證監會六部委發布《關于進一步規范地方政府舉債融資行為的通知》（財預[2017]50號），再次強調“地方政府不得將公益性資產、儲備土地注入融資平臺公司”，并要求“不得承諾將儲備土地預期出讓收入作為融資平臺公司償債資金來源”。

2017年6月，財政部、國土資源部出臺了《地方政府土地儲備專項債券管理辦法（試行）》，旨在完善地方政府專項債券管理，規范土地儲備融資行為。該辦法明確指出，“地方各級政府不得以土地儲備名義為非土地儲備機構舉借政府債務，不得通過地方政府債券以外的任何方式舉借土地儲備債務，不得以儲備土地為任何單位和個人的債務以任何方式提供擔保。”此次出臺的《辦法》對開“正門”允許地方政府發行土地儲備專項債券提出具體要求，有助于從機制上堵住城投企業冒用土地儲備名義進行抵押擔保融資的“偏門”，防范違法違規舉債或變相舉債、挪用土地儲備資金等行為發生。

2017年6月，財政部發布《關于堅決制止地方以政府購買服務名義違法違規融資的通知》（財預[2017]87號），嚴禁將“儲備土地前期開發”作為政府購買服務項目，限制地方政府以政府購買服務的名義違法違規融資，進一步規范土地儲備前期開發的資金來源。

2018年2月，發改委和財政部發布《關于進一步增強企業債券服務實體經濟能力嚴格防范地方債務風險的通知》（發改辦財金〔2018〕194號），提出申報企業債券的企業要“擁有的資產應當質量優良、權屬清晰，嚴禁將公立學校、公立醫院等公益性資產及儲備土地使用權計入申報企業資產”。基本延續43號文、50號文的精神，約束與地方政府相關的城投債融資。

2019年5月，財政部、自然資源部印發了《土地儲備項目預算管理辦法（試行）》（財預〔2019〕89號），目的在于規范土地儲備項目預算管理，健全土地儲備專項債券項目控制機制，聯通土儲項目財政資金和專項債預算管理，實現對土地儲備領域全生命周期預算管理。《辦法》將土地儲備項目全流程納入預算管理，有助于統籌收支，控制發債規模，避免增加地方政府隱性債務。

2020年9月，國辦發《關于調整完善土地出讓收入使用范圍優先支持鄉村振興的意見》提出“嚴禁以已有明確用途的土地出讓收入作為償債資金來源發行地方政府專項債券”，確保土地出讓收入使用的合理性，合理增加地方政府債務規模，避免地方政府債務風險。

小結

2014年9月，43號文明確提出規范地方政府性債務，確定了“開正門、堵偏門”的總基調，而城投企業以土地儲備機構的名義進行融資，無疑需要整治。此階段，各項政策密集而具有針對性，一方面集中“堵偏門”，整治城投企業利用土地違規融資的行為，包括“各類城投公司不得再從事新增土地儲備工作”、“地方政府不得將公益性資產、儲備土地注入融資平臺公司”、“不得承諾將儲備土地預期出讓收入作為融資平臺公司償債資金來源”、“不得再舉借土地儲備貸款”、“嚴禁將儲備土地前期開發作為政府購買服務項目”、“嚴禁將公立學校、公立醫院等公益性資產及儲備土地使用權計入申報企業資產”等；另一方面，開“正門”允許地方政府發行土地儲備專項債券，并將土地儲備項目全流程納入預算管理，實現對土地儲備領域全生命周期預算管理，規范土地儲備融資行為。

在清晰的了解了城投企業的融資政策后，下一篇我們將分析城投企業獲取土地使用權的規范方式以及常態的業務處理模式。