隨著居民消費需求的提升和汽車技術迭代的加速，汽車融資租賃在近年來得到蓬勃發展，成為融資租賃公司的重要業務板塊。但是，在業務量快速增長的同時，汽車融資租賃的概念和汽車所有權的歸屬在實踐中卻長期受到誤解。甚至一些汽車金融行業內的業務培訓講師都直接將“融資租賃”解釋為“車抵貸”。這種業務上的混用又進一步傳導至司法領域。近期部分法院直接將融資租賃合同認定為“名為融資租賃，實為抵押貸款”，引起廣泛關注和討論。我們需全面厘清相關問題的法律邏輯，以供實踐參考。

一

汽車融資租賃和汽車抵押貸款有什么本質區別

汽車抵押貸款是指以汽車為債權人設定擔保，在債務人不履行到期債務時，就汽車優先受償。汽車融資租賃是指出租人購買汽車，提供給承租人使用，承租人支付租金。汽車融資租賃和汽車抵押貸款最大的區別在于，融資租賃公司擁有汽車的所有權，所適用的法律規則是《民法典》融資租賃合同專章的相關規定，在承租人未按照約定支付租金時，出租人有權收回租賃物。

二

融資租賃公司取得車輛的所有權是不是必須登記

融資租賃的核心就在于出租人擁有租賃物的所有權。但在實踐中，融資租賃公司為了方便承租人使用汽車，往往會把汽車登記在承租人名下。有一些金融從業人士甚至法院認為，因出租人未將汽車登記在自己名下，故出租人并不擁有所有權。那么，融資租賃公司取得車輛的所有權是不是必須登記呢？

2007年施行的《物權法》第二十四條規定，船舶、航空器和機動車等物權的設立、變更、轉讓和消滅，未經登記，不得對抗善意第三人。2021年施行的《民法典》第二百二十五條完全延續了《物權法》第二十四條的規定。

依據《物權法》及《民法典》，汽車的登記只有公示作用，起到對抗第三人的效果，登記不是轉讓汽車所有權的必要條件。

三

為什么法律規定汽車的轉讓并非以登記為準

雖然早在2007年，立法機關就已經明確了汽車的轉讓并非以登記為準，但實踐中還是有一些觀點對上述法律規定不了解或不理解。這些觀點認為，汽車是一種價值較大的“準不動產”，又有公安交管部門建立已久的登記制度，為何汽車的轉讓并非以登記為準呢？

《中華人民共和國民法典物權編理解與適用（上）》（最高人民法院民法典貫徹實施工作領導小組主編，人民法院出版社2020年版）詳細解釋了立法的初衷：

第一，機動車的物權變動，如果一律采取登記要件主義，不僅會影響交易便捷，增加交易成本，而且會加重登記機關的負擔。

第二，船舶、民用航空器與機動車同為特殊動產，且船舶、民用航空器比機動車價值大得多，而我國現行立法（包括海商法、民用航空法）對船舶和民用航空器均以登記作為物權變動的對抗要件而非生效要件。實踐證明，上述做法有其合理性，為了保持法律的統一性和穩定性，機動車與船舶、民用航空器一樣，均適用登記對抗主義。

四

公安交管部門如何看待機動車登記的效力

依據《道路交通安全法》規定，國家對機動車實行登記制度。機動車經公安機關交通管理部門登記后，方可上路行駛。機動車所有權發生轉移的應當辦理相應的登記。

但是，公安交管部門的登記并非所有權登記。早在2000年，公安部就兩次發函給最高人民法院，包括《公安部關于確定機動車所有權人問題的復函》（公交管(2000)98號）和《公安部關于機動車財產所有權轉移時間問題的復函》（公交管〔2000〕110號），明確了“根據現行機動車登記法規和有關規定，公安機關辦理的機動車登記，是準予或者不準予上道路行駛的登記，不是機動車所有權登記?！薄肮矙C關登記的車主，不宜作為判別機動車所有權的依據?！薄皩④囕v管理部門辦理過戶登記的時間作為機動車財產所有權轉移的時間沒有法律依據。”

五

融資租賃公司如何取得汽車所有權

通過上述分析可知，汽車的所有權并非以登記為準，不能僅因未辦理登記而否定租賃公司的所有權。那么融資租賃公司取得汽車所有權的時點如何確定呢？

《民法典》第二百二十八條規定，動產物權轉讓時，當事人又約定由出讓人繼續占有該動產的，物權自該約定生效時發生效力。就融資租賃業務來說，出租人和承租人可以約定承租人繼續占有、使用租賃車輛，汽車所有權在雙方約定的時點轉讓給出租人。

由于“融資租賃”這一術語專業性較強，而汽車融資租賃面對的又是普通消費者，因此需要融資租賃從業人員在宣傳推廣過程中將融資租賃的性質向承租人解釋清楚，尤其需要強調出租人在租賃期間享有租賃物的所有權，避免與抵押貸款混同。2021年3月9日，廣東省地方金融監督管理局發布了《關于規范融資租賃公司汽車融資租賃業務的通知》（粵金監函〔2021〕63號），規定融資租賃公司不得在業務宣傳中使用“以租代購”“汽車信貸”“車抵貸”“車輛貸款”等語義模糊或不屬于融資租賃業務經營范圍的字樣。該通知針對的正是汽車金融行業宣傳話術混亂、法律模式不清的問題。只有融資租賃的性質和汽車的所有權問題得到充分認識和理解，汽車融資租賃行業才能得到持續健康發展。

六

融資租賃公司應如何解決對抗第三人的問題

根據2021年1月1日施行的民法典和國務院《關于實施動產和權利擔保統一登記的決定》，融資租賃登記統一在中國人民銀行征信中心公示系統（中登網）辦理，且該登記具有對抗第三人的法律效力。但是，就汽車這種租賃物而言，融資租賃公司僅在中登網登記仍然面臨風險。

第一，汽車是動產，可以在中登網登記；但汽車又是特殊動產，在交通管理部門也可以登記。雖然有民法學者呼吁建立汽車統一登記系統，但在短時間內兩套登記系統尚不能實現聯動。

第二，如果不在交通管理部門登記，僅在中登網登記，則中登網登記的信息必須足夠明確具體，如包含車架號、發動機號等，否則難以起到對抗第三人的效果，這必然會在無形中加重融資租賃公司的工作量。

第三，交通管理部門的登記早已被普通大眾熟悉和接受，雖然公安部反復強調了該登記并非所有權登記，但一般買賣車輛還是會去辦理交通管理部門的登記。如果融資租賃公司不在交通管理部門辦理登記，就難以直接防止承租人將租賃車輛賣給第三人。

第四，融資租賃公司辦理中登網登記主要用于對抗銀行、其他融資租賃公司等專業金融機構，不太可能要求購買二手車的普通消費者去查詢中登網。即便中登網登記可以對抗普通消費者，由于車輛便于移動的動產屬性，出租人也難以找到買家和汽車的具體位置，使實際維權陷入困境。

鑒于上述問題，汽車融資租賃公司通常會在交通管理部門辦理汽車的抵押登記。但這種抵押登記已無明確的法律依據，反而更容易使消費者甚至法院認為融資租賃公司開展的業務是“名為融資租賃，實為抵押貸款”。為避免誤解，融資租賃公司可以要求承租人書面確認，出租人擁有的是所有權而非抵押權，該抵押登記不是真正設立抵押權，僅為起到公示作用。